Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 8 Aprile 2024
Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 8 aprile 2024
Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 8 Aprile 2024
I Signori Soci sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria presso l’Hotel NH Collection Vittorio Veneto con sede in Roma al Corso d’Italia n.1 cap 00198, per il giorno 8 aprile 2024 alle ore 11.00, in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
Parte Ordinaria
- Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.
- Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione legale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Proposta in merito alla destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Proposta in merito alla distribuzione di parte della “Riserva Straordinaria”; deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Nomina del Collegio Sindacale.
- Nomina dei componenti del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Nomina del Presidente del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Determinazione del compenso spettante al Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Integrazione del compenso della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell’art. 123-ter del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58.
- Approvazione della prima sezione della Relazione - Politica in materia di Remunerazione 2024 (deliberazione vincolante).
- Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della Relazione – Relazione sui Compensi corrisposti 2023.
Parte Straordinaria
- Proposta in merito allo scioglimento della Società ex art. 2484, comma 1, n. 6, Codice Civile, e art. 34 dello Statuto, nomina del/dei liquidatore/i e determinazione dei relativi poteri e compensi nonché dei criteri di liquidazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
DIRITTO DI INTERVENTO IN ASSEMBLEA ED ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO
Sono legittimati ad intervenire all’Assemblea e ad esercitare il diritto di voto i soggetti cui spetta il diritto di voto che risultino tali in base ad una comunicazione, effettuata alla Società da un soggetto che si qualifichi come intermediario ai sensi della disciplina applicabile, rilasciata da quest’ultimo prendendo come riferimento le evidenze risultanti al termine della giornata contabile del 26 marzo 2024, vale a dire il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in unica convocazione (c.d. record date), in conformità a quanto previsto dall’articolo 83-sexies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (“TUF”).
Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente alla record date non rilevano ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto di voto nell’Assemblea; pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea.
Le comunicazioni dell’intermediario devono pervenire alla Società entro il 3 aprile 2024, cioè entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in unica convocazione.
Resta, peraltro, ferma la legittimazione all’intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società entro l’inizio dei lavori assembleari. I soci titolari di azioni non ancora dematerializzate dovranno previamente consegnare le stesse ad un intermediario finanziario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione e chiedere il rilascio della citata comunicazione.
Avviso di convocazione
Scarica avviso di convocazione
Scarica avviso di avvenuta pubblicazione dell'avviso di convocazione
Relazioni sulle materie all'ordine del giorno
ASS ORD punto 03 nomina sindaci
ASS ORD punto 04 integrazione compenso revisori
ASS ORD punto 05 Relazione Remunerazione
ESERCIZIO DEL VOTO PER DELEGA
Ogni soggetto al quale spetta il diritto di voto che abbia diritto ad intervenire in assemblea potrà farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge mediante:
- Delega generica: tale delega è conferita al delegato prescelto dal soggetto legittimato al voto, eventualmente utilizzando il modulo di delega qui reperibile ( modulo di delega generica)
La delega, completata con le informazioni richieste e sottoscritta dal delegante, può essere notificata ad Autostrade Meridionali S.p.A. mediante trasmissione a Computershare S.p.A. a mezzo e-mail all’indirizzo di posta elettronica certificata sam@pecserviziotitoli.ito a mezzo fax al numero
- Delega al rappresentante designato.
La Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/98 (T.U.F.) ha designato Computershare S.p.A. con sede legale in Milano, via Lorenzo Mascheroni 19 ( www.computershare.com/it ) quale rappresentante cui i titolari del diritto di voto potranno conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. A tal fine dovra' essere utilizzato lo specifico modulo di delega con istruzioni di voto predisposto dalla stessa Computershare S.p.A. in accordo con la Societa' e di seguito reperibile. ( modulo di delega rappresentante designato )
La delega puo' essere conferita alla Computershare S.p.A. entro le ore 24 del 4 aprile 2024, ed ha effetto per le sole deliberazioni proposte all'assemblea per le quali il delegante abbia conferito istruzioni di voto attraverso detto modulo. Entro il medesimo termine la delega e le istruzioni di voto possono essere revocate con le stesse modalita' utilizzate per il loro conferimento.
Ai fini dell'intervento e dell'esercizio del diritto di voto il conferimento della suddetta delega non esime l'avente diritto dall'obbligo di richiedere all'intermediario la comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto ai sensi dell'art. 83-sexies T.U.F.
Si precisa che, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate in assemblea, Computershare S.p.A., in qualita' di Rappresentante Designato, non intende essere autorizzata ad esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni ricevute.
Il modulo di delega con le istruzioni di voto al rappresentante designato, completato con le informazioni richieste e sottoscritto dal delegante, dovra' essere inviato al Rappresentante designato con una delle seguenti modalità: - Titolari di Posta Elettronica Certificata (PEC): se il delegante (anche persona giuridica) possiede una casella PEC può trasmettere all’indirizzo sam@pecserviziotitoli.it copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF);
- Titolari di Firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): il delegante dotato di FEA può trasmettere la copia della delega riprodotta informaticamente con Firma Elettronica Avanzata anche tramite posta elettronica ordinaria, all’indirizzo sam@pecserviziotitoli.it ;
- Titolari di posta elettronica ordinaria: il delegante può inviare all’indirizzo pec sam@pecserviziotitoli.it una copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF). In tale caso l’originale della delega, delle istruzioni e copia della correlata documentazione dovrà essere trasmessa presso la sede di Computershare S.p.A. via Monte Giberto
33 00138 - Via FAX al numero:
06 45417450
DIRITTO DI PORRE DOMANDE
Ai sensi dell’articolo 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea, trasmettendole entro la record date(ossia entro il 26 marzo 2024) all’indirizzo di posta elettronica certificata sam@pecserviziotitoli.it o mediante fax al n.
Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande pertinenti gli argomenti all’ordine del giorno. Il richiedente dovrà fornire i propri dati anagrafici (cognome e nome o denominazione nel caso di società, luogo e data di nascita e codice fiscale) ed idonea documentazione comprovante la titolarità dell’esercizio del diritto di voto, rilasciata dall’intermediario depositario, che potrà essere trasmessa anche successivamente all’invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date.
Nel caso in cui il richiedente abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per partecipare all’Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall’intermediario.
Alle domande pervenute prima dell’Assemblea è data risposta al più tardi il 6 aprile 2024, mediante pubblicazione sul sito internet della Società.
La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste sono già disponibili in formato “domanda e risposta” in apposita sezione del sito internet della Società.
DIRITTO DI INTEGRAZIONE DELLE MATERIE ALL’ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA SU RICHIESTA DEI SOCI
Ai sensi dell’art. 10 dello Statuto e in conformità a quanto previsto dall’articolo 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno.
La richiesta dovrà pervenire per iscritto mediante posta elettronica certificata al seguente indirizzo sam@pecserviziotitoli.it, unitamente alle certificazioni rilasciate da un intermediario abilitato in conformità alle proprie scritture contabili, attestanti il possesso di almeno il 2,5% del capitale sociale e recanti l’indicazione del diritto sociale esercitabile.
L’integrazione dell’elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
Delle integrazioni all’ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno ammesse dal Consiglio di Amministrazione sarà data notizia almeno quindici giorni prima della data fissata per l’Assemblea, nelle stesse forme previste dalla legge per l’avviso di convocazione.
I Soci che richiedono l’integrazione dell’ordine del giorno ovvero che presentano ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all’ordine del giorno devono predisporre e far pervenire al Consiglio di Amministrazione della Società, entro il termine ultimo per la presentazione della proposta di integrazione e nelle medesime forme utilizzate per l’invio della stessa, una relazione che riporti le motivazioni delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione, ovvero sulle ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all’ordine del giorno. Tale relazione, accompagnata da eventuali valutazioni dell’organo amministrativo, sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all’Assemblea, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione.
Si ricorda che ogni soggetto legittimato al voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea sulle materie all’ordine del giorno.
NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE
Ai sensi dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi e due supplenti, nominati mediante la procedura del voto di lista. Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall’assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza.
La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l’altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente ed entrambe recano i nominativi di uno o più candidati. Nelle liste presentate dai Soci i candidati dovranno essere in numero non superiore ai Sindaci da eleggere ed elencati mediante un numero progressivo.
Ai sensi della Determinazione Consob n. 92 del 31 gennaio 2024, hanno diritto a presentare le liste tanti soci
che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste i Soci dovranno far pervenire alla Società – almeno ventuno giorni prima dell’Assemblea (ossia entro il 18 marzo 2024) – le certificazioni rilasciate dai rispettivi intermediari ai sensi della normativa applicabile.
Le liste presentate dai soci e da essi sottoscritte (anche per delega ad uno di essi) potranno essere (i) depositate
presso la sede sociale ovvero (ii) inviate all’indirizzo di posta elettronica certificata sam@pecserviziotitoli.it, indicando come riferimento od oggetto “Lista per la nomina del Collegio Sindacale di Autostrade Meridionali S.p.A. 2024” almeno venticinque giorni prima della data fissata per l’Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 14 marzo 2024), corredate dalla seguente documentazione:
a) le informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste e alla percentuale di partecipazione
da essi complessivamente detenuta;
b) una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
c) tenuto conto delle previsioni di cui all’art. 2400, ultimo comma c.c., un elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati in altre società, con raccomandazione di assicurarne l’aggiornamento fino al giorno dell’effettivo svolgimento della riunione assembleare;
d) le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità personale, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile;
e) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi.
Qualora alla scadenza del termine di venticinque giorni prima della data fissata per l’assemblea in prima convocazione (ossia entro il 14 marzo 2024) sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da parte di soci collegati fra loro, è consentita la presentazione di liste nei tre giorni successivi alla scadenza del termine (ossia entro domenica 17 marzo 2024, da intendersi prorogato alle ore 16.00 di lunedì 18 marzo 2024, in modo da consentire alla Società lo svolgimento degli adempimenti pubblicitari lo stesso giorno, entro l’orario di chiusura degli uffici). In tal caso la quota minima di partecipazione al capitale per la presentazione della lista è ridotta alla metà.
Non possono assumere la carica di Sindaco né possono essere inseriti nelle liste coloro che, ai sensi della normativa applicabile, superino il limite al cumulo degli incarichi di amministrazione e di controllo o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza.
Almeno uno dei Sindaci effettivi ed almeno uno dei Sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l’attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un’esperienza complessiva di almeno un triennio nell’esercizio delle attività indicate all’art. 28 dello Statuto.
Come previsto dallo Statuto, i membri del Collegio Sindacale sono nominati nel rispetto della normativa vigente relativa all’equilibrio tra i generi (ai sensi dell’art. 148, comma 1-bis, TUF il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti dei membri effettivi del Collegio Sindacale). Qualora dall’applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di componenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per difetto all’unità inferiore.
Le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di candidati pari o superiore a tre devono indicare almeno due quinti dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato (il numero di candidati è arrotondato per eccesso all’unità superiore, ad eccezione delle liste formate da tre candidati per le quali l’arrotondamento avviene per difetto all’unità inferiore).
Inoltre, si precisa che, essendo il Collegio Sindacale della Società composto da tre membri effettivi e da due supplenti e dovendosi assicurare il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi anche in caso di sostituzione di un sindaco, i Soci che intendono presentare una lista che comprenda un numero di candidati, tra effettivi e supplenti, pari o superiore a tre devono includere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso ai primi due posti. Qualora la sezione dei Sindaci supplenti indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.
Qualora, per qualsiasi ragione, ad esito delle votazioni ai sensi di Statuto, la composizione del Collegio Sindacale non rispetti la normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi ovvero debba procedersi alla nomina dei Sindaci per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando la presenza del numero necessario di Sindaci effettivi e supplenti appartenente al genere meno rappresentato affinché sia rispettata la normativa in materia di equilibrio fra i generi.
Le liste dei candidati depositate dai Soci saranno messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla disciplina applicabile entro il termine di ventuno giorni prima della data dell’Assemblea (ossia entro il 18 marzo 2024).
Ulteriori informazioni relative alla nomina dei membri del Collegio Sindacale sono contenute nell’art. 28 dello Statuto Sociale e nella Relazione sulle materie all’ordine del giorno predisposta ai sensi dell’articolo 125-ter del TUF, che sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.
PROPOSTA IN MERITO ALLO SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA’
Il Consiglio di Amministrazione ha deciso di inserire all’ordine del giorno dell’Assemblea la proposta in merito allo scioglimento della Società ex art. 2484, comma 1, n. 6, Codice Civile, e art. 34 dello Statuto, nomina del/dei liquidatore/i e determinazione dei relativi poteri e compensi nonché dei criteri di liquidazione. Maggiori informazioni in merito a tale proposta sono contenute nella Relazione illustrativa sulle materie all’ordine del giorno predisposta ai sensi dell’articolo 125-ter del TUF, che sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, alla quale si rinvia.
CAPITALE SOCIALE
Il capitale sociale è di Euro 9.056.250 diviso in 4.375.000 azioni ordinarie del valore nominale di euro 2,07 ciascuna. Le azioni sono indivisibili e conferiscono ai titolari uguali diritti.
La Società non detiene azioni proprie.
Curriculum Vitae Fabio Bernardi
Dichiarazione di accettazione candidatura e possesso dei requisiti Fabio Bernardi
Relazione Annuale sul Governo Societario, gli Assetti Proprietari anno 2023
Relazione sulla Politica di Remunerazione 2024 e sui Compensi Corrisposti 2023
Relazione Finanziaria Annuale al 31/12/2023
Risposte alle domande azionista Marco Bava 2024
Proposta motivata del Collegio Sindacale sull’integrazione del compenso della società di revisione
Progetto di Relazione Finanziaria Annuale al 31/12/2023
Assemblea Ordinaria e Straordinaria dell' 08Aprile 2024
Rendiconto Sintetico delle Votazioni