I Signori Soci sono convocati in Assemblea Ordinaria presso la sede legale in Napoli, Via G. Porzio, 4 - Centro Direzionale Isola A/7, per il giorno 30 marzo 2022 alle ore 11.00, in prima convocazione, ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 31 marzo 2022, stesso luogo ed ora per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1.1.   Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione legale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
1.2.   Proposta in merito alla destinazione dell’utile di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

2.1.   Approvazione della prima sezione della Relazione - Politica in materia di Remunerazione 2022 (deliberazione vincolante).
2.2.   Deliberazione non vincolante sulla “seconda sezione” della Relazione – Relazione sui Compensi corrisposti 2021.

PARTECIPAZIONE ALL’ASSEMBLEA – EMERGENZA COVID 19 – MODALITA’ DI SVOLGIMENTO DELL’ASSEMBLEA
Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi al prorogarsi dell’emergenza sanitaria Covid-19, Autostrade Meridionali S.p.A. ha deciso di avvalersi della facoltà - di cui all’art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, come richiamato dall’art. 3, comma 1, del Decreto Legge del 30 dicembre 2021 n. 228 - di prevedere che l’intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell’art. 135-undecies del Decreto Legislativo n. 58/98 (“TUF”) - i.e. Computershare S.p.A. (di seguito “Rappresentante Designato”) - con le modalità infra precisate.
Conformemente a quanto previsto dall’art. 106, comma 2, del citato Decreto, fermo quanto precede, l’intervento in Assemblea dei componenti degli Organi sociali, del Segretario e del Rappresentante Designato, nonché di eventuali altri soggetti a ciò autorizzati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle misure di contenimento dell’epidemia Covid-19 previste dalle disposizioni di legge applicabili, potrà avvenire esclusivamente, mediante mezzi di video/telecomunicazione che ne garantiscano l’identificazione, con modalità che lo stesso Presidente provvederà a definire ed a comunicare a ciascuno dei suddetti soggetti, in conformità alle norme applicabili per tale evenienza, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente, il Segretario o il Notaio si trovino nel medesimo luogo.

Integrazione dell’avviso di convocazione

• Scarica avviso di convocazione

• Scarica Avviso di avvenuta pubblicazione sul quotidiano

Relazione sulle materie all'ordine del giorno

• Relazione degli Amministratori sul primo punto all'Ordine del Giorno

• Relazione degli Amministratori sul secondo punto all’Ordine del Giorno

Legittimazione al diritto di voto

• Premesso quanto sopra specificato in merito alle modalità di partecipazione per delega esclusivamente conferita al Rappresentante Designato, Sono legittimati ad intervenire all’Assemblea e ad esercitare il diritto di voto i soggetti cui spetta il diritto di voto che risultino tali in base ad una comunicazione, effettuata alla Società da un soggetto che si qualifichi come “intermediario” ai sensi della disciplina applicabile, rilasciata da quest’ultimo prendendo come riferimento le evidenze risultanti al termine della giornata contabile del 21 marzo 2022, vale a dire il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione (c.d. record date), in conformità a quanto previsto dall’articolo 83-sexies del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (“TUF”).

• Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente alla record date non rilevano ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto di voto nell’Assemblea; pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

• Le comunicazioni dell’intermediario devono pervenire alla Società entro il 25 marzo 2022, cioè entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione. Resta, peraltro, ferma la legittimazione all’intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società entro l’inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. Resta ferma la legittimazione all’intervento in Assemblea e al voto, sempre esclusivamente attraverso il Rappresentante Designato, qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l’inizio dei lavori assembleari.

• I soci titolari di azioni non ancora dematerializzate dovranno previamente consegnare le stesse ad un intermediario finanziario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione e chiedere il rilascio della citata comunicazione.

ESERCIZIO DEL VOTO PER DELEGA

Si ribadisce che, tenendo conto delle misure di contenimento imposte a fronte della eccezionale situazione di emergenza conseguente all’epidemia di Covid 19, e pertanto in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute dei Soci, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della Società, ai sensi di quanto previsto dall’art.106, comma 4, del D.L. 17 marzo 2020 n.18, l’intervento in Assemblea dei soci aventi diritto si svolgerà, senza accesso ai locali assembleari, esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, con le modalità di cui infra.

Delega al rappresentante designato.
La Societa' ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/98 (T.U.F.) ha designato Computershare S.p.A. con sede legale in Milano, via Lorenzo Mascheroni 19 (www.computershare.com/it ) quale rappresentante cui i titolari del diritto di voto dovranno conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. A tal fine dovra' essere utilizzato lo specifico modulo di delega con istruzioni di voto predisposto dalla stessa Computershare S.p.A. in accordo con la Societa' e di seguito reperibile. ( modulo di delega rappresentante designato )
La delega puo' essere conferita alla Computershare S.p.A. entro le ore 24 del 28 marzo 2022, con riferimento alla prima convocazione, ovvero entro le ore 24 del 29 marzo 2022, con riferimento alla seconda convocazione, ed ha effetto per le sole deliberazioni proposte all'assemblea per le quali il delegante abbia conferito istruzioni di voto attraverso detto modulo. Entro il medesimo termine la delega e le istruzioni di voto possono essere revocate con le stesse modalita' utilizzate per il loro conferimento.
Ai fini dell'intervento e dell'esercizio del diritto di voto il conferimento della suddetta delega non esime l'avente diritto dall'obbligo di richiedere all'intermediario la comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto ai sensi dell'art. 83-sexies T.U.F.
Si precisa che, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate in assemblea, Computershare S.p.A., in qualita' di Rappresentante Designato, non intende essere autorizzata ad esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni ricevute.
Il modulo di delega con le istruzioni di voto al rappresentante designato, completato con le informazioni richieste e sottoscritto dal delegante, dovra' essere inviato al Rappresentante designato con una delle seguenti modalità:

• Titolari di Posta Elettronica Certificata (PEC): se il delegante (anche persona giuridica) possiede una casella PEC può trasmettere all’indirizzo sam@pecserviziotitoli.it copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF);
• Titolari di Firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): il delegante dotato di FEA può trasmettere la copia della delega riprodotta informaticamente con Firma Elettronica Avanzata anche tramite posta elettronica ordinaria, all’indirizzo sam@pecserviziotitoli.it ;
• Titolari di posta elettronica ordinaria: il delegante può inviare all’indirizzo pec sam@pecserviziotitoli.it una copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF). In tale caso l’originale della delega, delle istruzioni e copia della correlata documentazione dovrà essere trasmessa presso la sede di Computershare S.p.A. via Monte Giberto 33 00138 Roma;
• Via FAX al numero: 06 45417450.

Delega / Subdelega (art. 135 novies TUF) conferita, in ogni caso, al Rappresentante Designato sopra indicato utilizzando il modulo di delega qui reperibile ( modulo di delega generica )
Il modulo di delega/subdelega (con le istruzioni di voto) deve essere inviato al rappresentante designato, completato con le informazioni richieste e sottoscritto dal delegante, entro le ore 12:00 del 29 marzo 2022 con una delle seguenti modalità:

• Titolari di Posta Elettronica Certificata (PEC): se il delegante (anche persona giuridica) possiede una casella PEC può trasmettere all’indirizzo sam@pecserviziotitoli.it copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF);
• Titolari di Firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): il delegante dotato di FEA può trasmettere la copia della delega riprodotta informaticamente con Firma Elettronica Avanzata anche tramite posta elettronica ordinaria, all’indirizzo sam@pecserviziotitoli.it ;
• Titolari di posta elettronica ordinaria: il delegante può inviare all’indirizzo pec sam@pecserviziotitoli.it una copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF). In tale caso l’originale della delega, delle istruzioni e copia della correlata documentazione dovrà essere trasmessa presso la sede di Computershare S.p.A. via Monte Giberto 33 00138 Roma;
• Via FAX al numero: 06 45417450

DIRITTO DI PORRE DOMANDE

Ai sensi dell’art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sui punti all’ordine del giorno prima dell’Assemblea trasmettendole all’indirizzo di posta elettronica certificata sam@pecserviziotitoli.it ovvero a mezzo fax al n. +39-06-45417450.
Le domande dovranno pervenire entro la record date, ovverosia entro il 21 marzo 2022 (entro le ore 24:00).
Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande strettamente pertinenti gli argomenti all’ordine del giorno. Il richiedente dovrà fornire i propri dati anagrafici (cognome e nome o denominazione nel caso di società, luogo e data di nascita e codice fiscale) ed idonea documentazione comprovante la titolarità dell’esercizio del diritto di voto, rilasciata dall’intermediario depositario.
Nel caso in cui il richiedente abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per partecipare all’Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall’intermediario.
Alle domande pervenute prima dell’Assemblea è data risposta al più tardi il 25 marzo 2022 mediante pubblicazione sul sito internet della Società.
La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste sono già disponibili in formato “domanda e risposta” in apposita sezione del sito internet della Società.

INTEGRAZIONE DELL’ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA SU RICHIESTA DEI SOCI

Ai sensi dell’art. 10 dello Statuto e in conformità a quanto previsto dall’articolo 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno.

La domanda dovrà pervenire per iscritto mediante posta elettronica certificata al seguente indirizzo sam@pecserviziotitoli.it, unitamente alle certificazioni rilasciate da un intermediario abilitato in conformità alle proprie scritture contabili, attestanti il possesso di almeno il 2,5% del capitale sociale e recanti l’indicazione del diritto sociale esercitabile.
L’integrazione dell’elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
Delle integrazioni all’ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno ammesse dal Consiglio di Amministrazione sarà data notizia almeno quindici giorni prima della data fissata per l’Assemblea, nelle stesse forme previste dalla legge per l’avviso di convocazione.
I Soci che richiedono l’integrazione dell’ordine del giorno ovvero ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all’ordine del giorno devono predisporre e far pervenire al Consiglio di Amministrazione della Società, entro il termine ultimo per la presentazione della proposta di integrazione e nelle medesime forme utilizzate per l’invio della stessa, una relazione che riporti le motivazioni delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione, ovvero sulle ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all’ordine del giorno. Tale relazione, accompagnata da eventuali valutazioni dell’organo amministrativo, sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all’Assemblea, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione.
Si ricorda che ogni soggetto legittimato al voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

FACOLTA’ DI PRESENTARE INDIVIDUALMENTE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE PRIMA DELL’ASSEMBLEA

In aggiunta a quanto precede, tenuto conto che l’intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati a intervenire in Assemblea che intendano formulare proposte di deliberazione sull’argomento posto all’ordine del giorno - ai sensi dell’art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF - sono invitati a presentarle in anticipo, entro il 15 marzo 2022, all’indirizzo di posta elettronica certificata sam@pecserviziotitoli.it ovvero a mezzo fax al n. +39-06-45417450. Tali proposte saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 17 marzo 2022 al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all’Assemblea medesima.
Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto all’argomento all’ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.
In caso di proposte di delibera sul punto all'ordine del giorno alternative a quelle formulate dal Consiglio, verrà prima posta in votazione la proposta del Consiglio (salvo che non venga ritirata) e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte degli Azionisti. Tali proposte, anche in caso di assenza di una proposta del Consiglio, verranno sottoposte all’Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato.

CAPITALE SOCIALE
Il capitale sociale è di Euro 9.056.250 diviso in 4.375.000 azioni ordinarie del valore nominale di euro 2,07 ciascuna. Le azioni sono indivisibili e conferiscono ai titolari uguali diritti.

Progetto di Relazione Finanziaria Annuale al 31/12/2021

Relazione Annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari anno 2021

Relazione sulla Politica di Remunerazione 2022 e sui Compensi Corrisposti 2021

Risposte alle domande pervenute dall’Azionista Marco Bava

Deliberazioni Assembleari e Avviso di avvenuto deposito della Relazione Finanziaria Annuale al 31/12/2021

Relazione Finanziaria Annuale

Rendiconto Sintetico delle Votazioni

Deliberazioni Assembleari e Avviso di avvenuto deposito della Relazione Finanziaria Annuale al 31/12/2021 pubblicate sul quotidiano Milano Finanza

Verbale di Assemblea Ordinaria dei Soci del 30 marzo 2022