Assemblea Ordinaria del 13/16 Aprile 2018

I Signori Soci sono convocati in Assemblea Ordinaria presso la sede legale in Napoli, Via G. Porzio, 4 - Centro Direzionale Isola A/7, per il giorno 13 aprile 2018 alle ore 11.00, in prima convocazione, ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 16 aprile 2018, stesso luogo ed ora per discutere e deliberare sul seguente.

Ordine del giorno

Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione legale. Destinazione dell’utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Integrazione dei corrispettivi per l’incarico di Revisione Legale dei Conti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Deliberazione in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell’art.123 ter, 6° comma, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.
Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2018, 2019 e 2020.
Determinazione dei compensi dei componenti il Consiglio di Amministrazione e dei componenti il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.
Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2018, 2019 e 2020.
Determinazione dei compensi dei membri effettivi del Collegio Sindacale.

Avviso di convocazione

Relazione sulle materie all'ordine del giorno

Esercizio del voto per delega

Ogni soggetto al quale spetta il diritto di voto che abbia diritto ad intervenire in assemblea potrà farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge mediante:

Delega generica conferita al delegato scelto dal legittimato al voto, eventualmente utilizzando il modulo di delega qui reperibile (modulo di delega generica).
La delega, completata con le informazioni richieste e sottoscritta dal delegante, può essere notificata ad Autostrade Meridionali S.p.A. mediante trasmissione a Computershare S.p.A. a mezzo e-mail all'indirizzo di posta elettronica certificata sam@pecserviziotitoli.it o a mezzo fax al numero +39 0645417450;
Delega al rappresentante designato.
La Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/98 (T.U.F.) ha designato la Computershare S.p.A. con sede legale in Milano, via Lorenzo Mascheroni 19 (www.computershare.com/it) quale rappresentante cui i titolari del diritto di voto potranno conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. A tal fine dovrà essere utilizzato lo specifico modulo di delega con istruzioni di voto predisposto dalla stessa Computershare in accordo con la Società e di seguito reperibile. (modulo di delega rappresentante designato)
La delega può essere conferita alla Computershare S.p.A. entro le ore 24 del 11 aprile 2018, con riferimento alla prima convocazione, ovvero entro le ore 24 del 12 aprile 2018, con riferimento alla seconda convocazione, ed ha effetto per le sole deliberazioni proposte all'assemblea per le quali il delegante abbia conferito istruzioni di voto attraverso detto modulo. Entro il medesimo termine la delega e le istruzioni di voto possono essere revocate con le stesse modalità utilizzate per il loro conferimento.
Ai fini dell'intervento e dell'esercizio del diritto di voto il conferimento della suddetta delega non esime l'avente diritto dall'obbligo di richiedere all'intermediario la comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto ai sensi dell'art. 83-sexies T.U.F.
Si precisa che, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate in assemblea, la Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designato, non intende essere autorizzata ad esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni ricevute.
Il modulo di delega con le istruzioni di voto al rappresentante designato, completato con le informazioni richieste e sottoscritto dal delegante, dovrà pervenire in originale entro le ore 24 del 11 aprile 2018 (ovvero entro le ore 24 del 12 aprile 2018, in riferimento alla seconda convocazione) alla Computershare S.p.A., presso la sede operativa di Via Monte Giberto n. 33, 00138 Roma, eventualmente anticipandone copia, entro la stessa data, con dichiarazione di conformità all'originale, tramite fax al n.ro +39 0645417450 o all'indirizzo di posta elettronica sam@pecserviziotitoli.it.
Qualora, per motivi tecnici, i moduli di delega non possano essere resi disponibili in forma elettronica, gli stessi saranno trasmessi a semplice richiesta da effettuare telefonicamente al numero +39 0645417413 (attivo dal lun-ven h 9-13 14-18)

Diritto di porre domande

Ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF, i Soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, trasmettendole entro il 10 aprile 2018 all'indirizzo di posta elettronica certificata sam@pecserviziotitoli.it o mediante fax al n. +390645417450.
Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà per la Società di conferire una risposta unitaria alle domande aventi contenuto analogo.
Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" nella sezione "assemblea" del sito internet www.autostrademeridionali.it.
I soggetti interessati dovranno fornire informazioni che ne consentano l'identificazione.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera su richiesta dei soci

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto e in conformità a quanto previsto dall'articolo 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.
La domanda dovrà pervenire per iscritto mediante posta elettronica certificata al seguente indirizzo sam@pecserviziotitoli.it, unitamente alle certificazioni rilasciate da un intermediario abilitato in conformità alle proprie scritture contabili, attestanti il possesso di almeno il 2,5% del capitale sociale e recanti l'indicazione del diritto sociale esercitabile.
L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno ammesse dal Consiglio di Amministrazione sarà data notizia almeno quindici giorni prima della data fissata per l'Assemblea, nelle stesse forme previste dalla legge per l'avviso di convocazione.
I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno devono predisporre e far pervenire al Consiglio di Amministrazione della Società, entro il termine ultimo per la presentazione della proposta di integrazione e nelle medesime forme utilizzate per l'invio della stessa, una relazione che riporti le motivazioni delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione, ovvero sulle ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno. Tale relazione, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo, sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione.
Si ricorda che ogni soggetto legittimato al voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

MODALITA' DI NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI E DEI SINDACI

Amministratori

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste presentate dagli azionisti che, al momento della presentazione della lista, siano titolari del diritto di voto. Le liste presentate dai soci e da essi sottoscritte (anche per delega ad uno di essi), corredate dalle informazioni relative agli stessi soci, alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta, e un curriculum vitae riguardante le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, dovranno essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima della data fissata per l’Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 19 marzo 2018).
Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati, elencati mediante un numero progressivo, non superiore a sette.
Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli Organi di controllo dalla normativa vigente, nonché i requisiti di professionalità adeguati al ruolo da ricoprire. Ciascuna lista dovrà includere almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge (vale a dire i requisiti di indipendenza applicabili ai sindaci di società con azioni quotate), tenuto conto anche dei criteri previsti all’art. 3 del Codice di Autodisciplina della Società, menzionando distintamente tale candidato.
Inoltre, al fine di consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso in modo tale da garantire che il nuovo Consiglio di Amministrazione risulti composto almeno per un terzo da componenti del genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all’unità superiore.
Qualora, per qualsiasi ragione, ad esito delle votazioni e del meccanismo di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti le previsioni dell’art. 17 dello Statuto Sociale in materia di equilibrio tra i generi e di requisiti di indipendenza o l’art. 37 del Regolamento Consob n. 16191 del 29 ottobre 2007 e s.m., l’Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, assicurando la presenza del numero necessario di Amministratori previsto dalla normativa applicabile.
Unitamente a ciascuna lista, ovvero comunque almeno venticinque giorni prima (ossia entro il 19 marzo 2018) della data fissata per l’Assemblea in prima convocazione, per ciascun candidato dovrà depositarsi presso la sede sociale la dichiarazione con la quale accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità personale, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e fornisce la dichiarazione a qualificarsi eventualmente come indipendente.

Sindaci

Tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti vengono eletti dall’Assemblea e sono nominati mediante la procedura del voto di lista, un Sindaco effettivo viene nominato dal Ministero dell’Economia e delle Finanze ed assumerà la carica di Presidente, l'altro Sindaco effettivo verrà nominato dall’Anas nella sua qualità di Concedente le cui funzioni sono state assunte a far data dal 1°ottobre 2012 ( L.15/7/2011 n.111-L.24.02.2012 n.14) dal Ministero delle infrastrutture e dei Trasporti.
Non possono assumere la carica di Sindaco né possono essere inseriti nelle liste coloro che, ai sensi della normativa applicabile, superino il limite al cumulo degli incarichi di amministrazione e di controllo o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza.
La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l’altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente ed entrambe recano i nominativi di uno o più candidati. Nelle liste presentate dai Soci i candidati dovranno essere in numero non superiore ai sindaci da eleggere ed elencati mediante un numero progressivo.
In osservanza del D.M. n. 162 del 30 marzo 2000, almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l’attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Pertanto, il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere in possesso del requisito sopra richiamato. I Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un’esperienza complessiva di almeno un triennio nell’esercizio di attività previste al punto 8 dell’art. 28 dello Statuto Sociale.
Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, inoltre, le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, in modo tale da garantire che il nuovo Collegio Sindacale risulti composto almeno per un terzo da componenti del genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all’unità superiore. Qualora la sezione relativa ai Sindaci supplenti indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.
Qualora, per qualsiasi ragione, ad esito delle votazioni e dell’eventuale meccanismo di sostituzione, la composizione del Collegio Sindacale non rispetti l’art. 28 dello Statuto Sociale in materia di equilibrio tra i generi o l’art. 1 del D. M. n. 162 del 30 marzo 2000, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando la presenza del numero necessario di Sindaci Effettivi e Supplenti previsto dalla normativa applicabile.
Le liste presentate dai soci e da essi sottoscritte (anche per delega ad uno di essi) dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data fissata per l’Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 19 marzo 2018), corredate dalla seguente documentazione:
a) le informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta;
b) un curriculum vitae riguardante le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
c) tenuto conto delle previsioni di cui all’art. 2400, ultimo comma c.c., un elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati in altre società, con raccomandazione di assicurarne l’aggiornamento fino al giorno dell’effettivo svolgimento della riunione assembleare;
d) le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità personale, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile. Al riguardo si rammenta in particolare che ciascun candidato dovrà dichiarare inoltre l’eventuale idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente anche alla stregua dei criteri previsti, con riferimento agli amministratori, all’art. 3 del Codice di Autodisciplina della Società;
e) la dichiarazione dei Soci di minoranza dell’assenza di rapporti di collegamento con coloro che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo ovvero di maggioranza relativa, ai sensi della normativa vigente. Decadono dalla carica i Sindaci eletti che dovessero ricadere in una delle cause di incompatibilità previste dalla normativa applicabile.
Qualora alla scadenza del termine di venticinque giorni prima della data fissata per l’assemblea in prima convocazione sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da parte di soci collegati fra loro, è consentita la presentazione di liste nei tre giorni successivi alla scadenza del termine con la riduzione alla metà della partecipazione minima richiesta e fatto salvo quant’altro previsto ai sensi dello Statuto Sociale.

Disposizioni comuni

Tenuto conto di quanto previsto dall’art. 144-sexies, comma 4-ter, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti Consob”), le liste e la copia della documentazione richiesta a corredo delle stesse, potranno essere depositate anche tramite invio via e-mail o posta elettronica certificata all’indirizzo di posta elettronica certificata sam@pecserviziotitoli.it congiuntamente con le informazioni che consentano l’identificazione del soggetto che procede al deposito delle liste, indicando altresì un recapito telefonico.
Le liste depositate dai soci, corredate dalle sopra indicate informazioni saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la società di gestione del mercato e saranno pubblicate sul sito internet della società senza indugio e comunque almeno ventuno giorni prima della data fissata per l’Assemblea in prima convocazione.
Avranno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che, al momento della presentazione della lista, da soli o insieme ad altri Soci, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale.
Ogni Socio potrà presentare o votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
La titolarità della quota minima richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del o dei soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti aventi diritto devono presentare e/o recapitare la documentazione comprovante la titolarità del numero di azioni richieste presso la sede sociale, anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste (ossia entro il 23 marzo 2018).

Gli Azionisti, collegati in qualunque modo tra loro, ai sensi e nel rispetto della normativa applicabile, potranno presentare o votare una sola lista. Unitamente alla lista dovrà essere presentata dagli azionisti di minoranza una dichiarazione che attesti l’assenza di collegamento con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata.
I testi integrali degli artt. 17 e 28 dello Statuto Sociale e degli artt. 2, 3 e 13 del Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali S.p.A. sono consultabili sul sito www.autostrademeridionali.it

Capitale sociale

Il capitale sociale è di Euro 9.056.250 diviso in 4.375.000 azioni ordinarie del valore nominale di euro 2,07 ciascuna. Le azioni sono indivisibili e conferiscono ai titolari uguali diritti.