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SOCIETÀ SOGGETTA ALL’ATTIVITÀ DI DIREZIONE E DI COORDINAMENTO DI AUTOSTRADE PER L’I TALIA S.P.A.
Progetto
Relazione Finanziaria Annuale
al 31 dicembre 2023
Consiglio di Amministrazione
21 febbraio 2024
Sede Legale in Napoli, Via Cintia svincolo Fuorigrotta
Capitale Sociale Euro 9.056.250,00 interamente versato
Iscrizione al Registro delle Imprese di Napoli e Codice Fiscale
n. 00658460639
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Sommario
Pag
Convocazione Assemblea Ordinaria
1. Introduzione
4
Organi sociali per gli esercizi 2021, 2022 e 2023
12
Autostrade Meridionali in Borsa
14
2. Relazione sulla gestione
Indicatori alternativi di performance
16
Andamento economico- patrimoniale – finanziario
20
Risorse umane
33
Governance societaria
33
Altre informazioni
34
Informazioni sugli assetti proprietari
34
Rapporti con Società Controllante e Correlate
37
Eventi significativi dell’esercizio ed evoluzione prevedibile della gestione
Ulteriori principali contenziosi pendenti
38
46
Eventi successivi al 31 dicembre 2023
48
Proposte all’Assemblea
48
3. Bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023
Prospetti Contabili
50
Situazione patrimoniale – finanziaria
51
Conto Economico
52
Conto Economico complessivo
53
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto
53
Rendiconto Finanziario
54
3
Note illustrative
55
Aspetti di carattere generale
Presupposto della continuità aziendale
56
59
Forma e contenuto del bilancio
61
Principi contabili utilizzati
62
Informazioni sulle voci della Situazione patrimoniale – finanziaria
74
Informazioni su Conto Economico
92
Utile per azione
97
Altre informazioni
97
Rapporti con parti correlate
101
Prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio di Autostrade per l’Italia S.p.A.
104
4. Altri documenti ed attestazioni
Attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari
106
Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari
107
Relazione Collegio Sindacale
Relazione della Società di Revisione
199
205
4
AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.
Società soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l’Italia S.p.A.
Sede Legale in Napoli, Via Cintia svincolo Fuorigrotta
Capitale Sociale Euro 9.056.250,00 interamente versato
Iscrizione al Registro delle Imprese di Napoli e Codice Fiscale n. 00658460639
CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA
I Signori Soci sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria presso l’Hotel NH Collection Vittorio Veneto
con sede in Roma al Corso d’Italia n.1 cap 00198, per il giorno 8 aprile 2024 alle ore 11.00, in unica convocazione
per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
Parte Ordinaria
1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.
1.1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del
Collegio Sindacale e della Società di revisione legale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
1.2. Proposta in merito alla destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e
conseguenti.
2. Proposta in merito alla distribuzione di parte della “Riserva Straordinaria”; deliberazioni inerenti e
conseguenti.
3. Nomina del Collegio Sindacale.
3.1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
3.2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
3.3. Determinazione del compenso spettante al Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e
conseguenti.
4. Integrazione del compenso della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
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5. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell’art. 123-ter
del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58.
5.1. Approvazione della prima sezione della Relazione - Politica in materia di Remunerazione 2024
(deliberazione vincolante).
5.2. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della Relazione – Relazione sui Compensi
corrisposti 2023.
Parte Straordinaria
1. Proposta in merito allo scioglimento della Società ex art. 2484, comma 1, n. 6, Codice Civile, e art. 34
dello Statuto, nomina del/dei Liquidatore/i e determinazione dei relativi poteri e compensi nonché dei
criteri di liquidazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
DIRITTO DI INTERVENTO IN ASSEMBLEA ED ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO
Sono legittimati ad intervenire all’Assemblea e ad esercitare il diritto di voto i soggetti cui spetta il diritto di voto che
risultino tali in base ad una comunicazione, effettuata alla Società da un soggetto che si qualifichi come
intermediario ai sensi della disciplina applicabile, rilasciata da quest’ultimo prendendo come riferimento le evidenze
risultanti al termine della giornata contabile del 26 marzo 2024, vale a dire il settimo giorno di mercato aperto
precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione (c.d. record date), in conformità a quanto
previsto dall’articolo 83-sexies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (“TUF”).
Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente alla record date non rilevano ai fini
della legittimazione all’esercizio del diritto di voto nell’Assemblea; pertanto, coloro che risulteranno titolari delle
azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.
Le comunicazioni dell’intermediario devono pervenire alla Società entro il 3 aprile 2024, cioè entro la fine del terzo
giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione.
Resta, peraltro, ferma la legittimazione all’intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla
Società entro l’inizio dei lavori assembleari. I soci titolari di azioni non ancora dematerializzate dovranno
previamente consegnare le stesse ad un intermediario finanziario abilitato per la loro immissione nel sistema di
gestione accentrata in regime di dematerializzazione e chiedere il rilascio della citata comunicazione.
RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA
Ogni soggetto al quale spetta il diritto di voto che abbia diritto di partecipare all’ Assemblea può farsi rappresentare
mediante delega scritta, nei limiti previsti dalla normativa vigente. A tal fine può essere utilizzato anche il modulo
di delega disponibile, in versione stampabile, nella sezione “Investor Relations/Assemblee” del sito internet
www.autostrademeridionali.it. Il rappresentante può, in luogo dell’originale, notificare una copia della delega,
anche in via elettronica all’indirizzo di posta c ertificata sam@pecserviziotitoli.it o mediante fax al n.
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+390645417450, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all’originale e l’identità del
delegante. Ai sensi della normativa vigente, il rappresentante dovrà conservare l’originale della delega e tenere
traccia per un anno, a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari, delle istruzioni di voto eventualmente
ricevute.
Rappresentante Designato
Fermo quanto precede, la Società ha designato la società Computershare S.p.A. con sede legale in Milano, Via
Mascheroni 19, quale Rappresentante Designato cui i titolari di diritto di voto potranno conferire, ai sensi di quanto
previsto dall’art. 135-undecies del TUF, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine
del giorno. La delega avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. La
delega al suddetto Rappresentante Designato dalla Società deve essere conferita entro le ore 24 del 04 aprile
2024, vale a dire entro la fine del secondo giorno di mercato precedente la data fissata per l’Assemblea con
riferimento alla prima convocazione, ovvero entro le ore 24 del 05 aprile 2024, con riferimento alla seconda
convocazione, con le modalità e mediante lo specifico modulo di delega disponibili sul sito internet della Società
www.autostrademeridionali.it nella sezione “Investor Relations/Assemblee”. La delega e le istruzioni di voto sono
revocabili entro i medesimi termini e con le medesime modalità indicati per il loro conferimento.
VOTO PER CORRISPONDENZA
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
DIRITTO DI PORRE DOMANDE
Ai sensi dell’articolo 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie
all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea, trasmettendole entro la record date (ossia entro il 26 marzo
2024) all’indirizzo di posta elettronica certificata sam@pecserviziotitoli.it o mediante fax al n. +390645417450.
Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande pertinenti gli argomenti all’ordine del giorno. Il
richiedente dovrà fornire i propri dati anagrafici (cognome e nome o denominazione nel caso di società, luogo e
data di nascita e codice fiscale) ed idonea documentazione comprovante la titolarità dell’esercizio del diritto di
voto, rilasciata dall’intermediario depositario, che potrà essere trasmessa anche successivamente all’invio delle
domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date.
Nel caso in cui il richiedente abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione
per partecipare all’Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione
eventualmente rilasciati dall’intermediario.
Alle domande pervenute prima dell’Assemblea è data risposta al più tardi il 06 aprile 2024, mediante pubblicazione
sul sito internet della Società.
La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Non è dovuta una risposta
7
quando le informazioni richieste sono già disponibili in formato “domanda e risposta” in apposita sezione del sito
internet della Società.
INTEGRAZIONE DELL’ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA SU
RICHIESTA DEI SOCI
Ai sensi dell’art. 10 dello Statuto e in conformità a quanto previsto dall’articolo 126-bis del TUF, i Soci che, anche
congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla
pubblicazione del presente avviso, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli
ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno.
La richiesta dovrà pervenire per iscritto mediante posta elettronica certificata al seguente indirizzo
sam@pecserviziotitoli.it, unitamente alle certificazioni rilasciate da un intermediario abilitato in conformità alle
proprie scritture contabili, attestanti il possesso di almeno il 2,5% del capitale sociale e recanti l’indicazione del
diritto sociale esercitabile.
L’integrazione dell’elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera,
a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi
predisposta.
Delle integrazioni all’ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già
all’ordine del giorno ammesse dal Consiglio di Amministrazione sarà data notizia almeno quindici giorni prima della
data fissata per l’Assemblea, nelle stesse forme previste dalla legge per l’avviso di convocazione.
I Soci che richiedono l’integrazione dell’ordine del giorno ovvero che presentano ulteriori proposte di deliberazione
sulle materie già all’ordine del giorno devono predisporre e far pervenire al Consiglio di Amministrazione della
Società, entro il termine ultimo per la presentazione della proposta di integrazione e nelle medesime forme
utilizzate per l’invio della stessa, una relazione che riporti le motivazioni delle proposte di deliberazione sulle nuove
materie di cui essi propongono la trattazione, ovvero sulle ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già
all’ordine del giorno. Tale relazione, accompagnata da eventuali valutazioni dell’organo amministrativo, sarà
messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all’Assemblea,
contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione.
Si ricorda che ogni soggetto legittimato al voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in
Assemblea.
NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE
Ai sensi dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi e due supplenti, nominati
mediante la procedura del voto di lista. Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall’assemblea tra i sindaci
eletti dalla minoranza.
La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l’altra per i candidati alla
carica di Sindaco supplente ed entrambe recano i nominativi di uno o più candidati. Nelle liste presentate dai Soci
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i candidati dovranno essere in numero non superiore ai Sindaci da eleggere ed elencati mediante un numero
progressivo.
Ai sensi della Determinazione Consob n. 92 del 31 gennaio 2024, hanno diritto a presentare le liste tanti soci
che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale. Al fine di comprovare la titolarità
del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste i Soci dovranno far pervenire alla Società – almeno
ventuno giorni prima dell’Assemblea (ossia entro il 18 marzo 2024) – le certificazioni rilasciate dai rispettivi
intermediari ai sensi della normativa applicabile.
Le liste presentate dai soci e da essi sottoscritte (anche per delega ad uno di essi) potranno essere (i) depositate
presso la sede sociale ovvero (ii) inviate all’indirizzo di posta elettronica certificata sam@pecserviziotitoli.it,
indicando come riferimento od oggetto “Lista per la nomina del Collegio Sindacale di Autostrade Meridionali S.p.A.
2024” almeno venticinque giorni prima della data fissata per l’Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 14
marzo 2024, corredate dalla seguente documentazione:
a) le informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste e alla percentuale di partecipazione
da essi complessivamente detenuta;
b) una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
c) tenuto conto delle previsioni di cui all’art. 2400, ultimo comma c.c., un elenco degli incarichi di amministrazione
e controllo ricoperti dai candidati in altre società, con raccomandazione di assicurarne l’aggiornamento fino al
giorno dell’effettivo svolgimento della riunione assembleare;
d) le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità
personale, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla
normativa applicabile;
e) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di
controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-
quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi.
Qualora alla scadenza del termine di venticinque giorni prima della data fissata per l’assemblea in prima
convocazione (ossia entro il 14 marzo 2024) sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste
soltanto da parte di soci collegati fra loro, è consentita la presentazione di liste nei tre giorni successivi alla
scadenza del termine (ossia entro domenica 17 marzo 2024, da intendersi prorogato alle ore 16.00 di lunedì 18
marzo 2024, in modo da consentire alla Società lo svolgimento degli adempimenti pubblicitari lo stesso giorno,
entro l’orario di chiusura degli uffici ). In tal caso la quota minima di partecipazione al capitale per la presentazione
della lista è ridotta alla metà.
Non possono assumere la carica di Sindaco né possono essere inseriti nelle liste coloro che, ai sensi della
normativa applicabile, superino il limite al cumulo degli incarichi di amministrazione e di controllo o che non siano
in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza.
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Almeno uno dei Sindaci effettivi ed almeno uno dei Sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori
contabili che abbiano esercitato l’attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci
che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un’esperienza complessiva
di almeno un triennio nell’esercizio delle attività indicate all’art. 28 dello Statuto.
Come previsto dallo Statuto, i membri del Collegio Sindacale sono nominati nel rispetto della normativa vigente
relativa all’equilibrio tra i generi (ai sensi dell’art. 148, comma 1-bis, TUF il genere meno rappresentato deve
ottenere almeno due quinti dei membri effettivi del Collegio Sindacale). Qualora dall’applicazione del criterio di
riparto tra i generi non risulti un numero intero di componenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno
rappresentato, tale numero è arrotondato per difetto all’unità inferiore.
Le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono
indicare almeno due quinti dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato (il numero di candidati è
arrotondato per eccesso all’unità superiore, ad eccezione delle liste formate da tre candidati per le quali
l’arrotondamento avviene per difetto all’unità inferiore).
In particolare, essendo il Collegio Sindacale della Società composto da tre membri effettivi e da due supplenti e
dovendosi assicurare il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi anche in caso di sostituzione di
un sindaco, i Soci che intendono presentare una lista che comprenda un numero di candidati, tra effettivi e
supplenti, pari o superiore a tre devono includere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso.
Qualora la sezione dei Sindaci supplenti indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.
Qualora, per qualsiasi ragione, ad esito delle votazioni ai sensi di Statuto, la composizione del Collegio Sindacale
non rispetti la normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi ovvero debba procedersi alla nomina dei Sindaci
per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l’Assemblea delibera con le maggioranze
di legge, assicurando la presenza del numero necessario di Sindaci effettivi e supplenti appartenente al genere
meno rappresentato affinché sia rispettata la normativa in materia di equilibrio fra i generi.
Le liste dei candidati depositate dai Soci saranno messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla
disciplina applicabile entro il termine di ventuno giorni prima della data dell’Assemblea (ossia entro il 18 marzo
2024).
Ulteriori informazioni relative alla nomina dei membri del Collegio Sindacale sono contenute nell’art. 28 dello
Statuto Sociale e nella Relazione sulle materie all’ordine del giorno predisposta ai sensi dell’articolo 125-ter del
TUF, ai quali si rinvia, messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.
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PROPOSTA IN MERITO ALLO SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA’
Il Consiglio di Amministrazione ha deciso di inserire all’ordine del giorno dell’Assemblea la proposta in merito allo
scioglimento della Società ex art. 2484, comma 1, n. 6, Codice Civile, e art. 34 dello Statuto, nomina del/dei
Liquidatore/i e determinazione dei relativi poteri e compensi nonché dei criteri di liquidazione. Maggiori informazioni
in merito alla proposta di messa in liquidazione, alla nomina e ai poteri del/dei liquidatore/i, nonché ai criteri di
liquidazione sono contenute nella Relazione illustrativa sulle materie all’ordine del giorno predisposta ai sensi
dell’articolo 125-ter del TUF, che sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge,
alla quale si rinvia.
DOCUMENTAZIONE
La documentazione relativa agli argomenti all’ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico presso la
sede legale della Società nonché pubblicata sul sito internet della Società medesima www.autostrademeridionali.it,
nella sezione “Assemblee”, e sulla piattaforma di stoccaggio autorizzato 1Info (www.1Info.it), con le modalità
previste ai sensi della disciplina vigente nei termini ivi prescritti. I Soci e gli aventi diritto ad intervenire all’Assemblea
hanno facoltà di ottenerne copia a proprie spese.
Si segnala che le informazioni in merito all’Assemblea ed alla partecipazione alla stessa, anche con riferimento a
quanto previsto dall’art. 125-quater del TUF, vengono comunque pubblicate sul suddetto sito internet della Società
nella sezione “Investor Relations/Assemblee”.
CAPITALE SOCIALE
Il capitale sociale è di Euro 9.056.250 diviso in 4.375.000 azioni ordinarie del valore nominale di euro 2,07
ciascuna. Le azioni sono indivisibili e conferiscono ai titolari uguali diritti.
La Società non detiene azioni proprie.
**
Il testo integrale dello Statuto Sociale è consultabile sul sito www.autostrademeridionali.it
Napoli, 21 febbraio 2024
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
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1. Introduzione
12
Organi sociali per gli esercizi 2021, 2022 e 2023
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (1) (in carica per gli esercizi 2021, 2022 e 2023)
PRESIDENTE
PIETRO FRATTA (1) (2)
AMMINISTRATORE DELEGATO
LUIGI MASSA (3)
VICE PRESIDENTE
PAOLO CIRINO POMICINO (1) (2)
CONSIGLIERI
CONSIGLIERE FINO AL 13 MAGGIO 2021
CAROLINA FONTECCHIA INDIPENDENTE (1) (2)
MARIA LUISA DE GUGLIELMO INDIPENDENTE (1) (2)
GIANNI MARIA STORNELLO INDIPENDENTE (1) (2)
ANTONELLA LILLO INDIPENDENTE (1) (2)
---------------------------------------
GIULIO BARREL (1) (2) (2BIS)
(1) Consiglieri nominati con delibera dell’Assemblea Ordinaria dei Soci dell’8 aprile 2021
(2) Consiglieri nominati dal Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2021
(2bis) Consigliere dimessosi in data 13 maggio 2021
(3) Consigliere cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2021 e confermato dall’Assemblea Ordinaria dei Soci del 16 giugno 2021
Il Consiglio di Amministrazione del 24 giugno 2021 ha confermato la nomina dell’ing. Luigi Massa ad Amministratore Delegato
COLLEGIO SINDACALE (2) (in carica per gli esercizi 2021, 2022 e 2023)
Presidente
Aniello CASTIELLO (2) (6)
Sindaci Effettivi
Elisena MARELLA (2) (7)
Antonio MASTRAPASQUA (2) (8)
Lucia MILANI (2) (9)
Walter ALBA (2) (9)
Sindaci Supplenti
Sindaci Effettivi fino al 16 giugno 2021
Sindaci Supplenti fino al 16 giugno 2021
Sandro LUCIDI (2) (8)
Carmen PADULA (2) (9)
---------------------------------------
Rossana TIRONE (2BIS) (6)
Pasquale BARBARISI (2bis) (9)
Alessandro GRANGE (2bis) (9)
--------------------------------------
Alessia BASTIANI (2bis) (8)
Francesco MOLINARI (2bis) (9)
(2) Sindaci nominati con delibera dell’Assemblea Ordinaria dei Soci del 16 giugno 2021
13
(2bis) Sindaci Effettivi e Supplenti cessati dalla carica in data 16 giugno 2021
(6) Nominato dal Ministero dell’Economia e delle Finanze
(7) Nominato dal Ministero delle Infrastrutture e della Mobilità Sostenibili
(8) Eletto dalla lista presentata dall’Azionista di maggioranza
(9) Eletto dalla lista presentata dall’Azionista di minoranza
ORGANISMO DI VIGILANZA (3) (IN CARICA PER GLI ESERCIZI 2021, 2022 E 2023)
Coordinatore
Componenti
Giovandomenico LEPORE (3) (10)
Faustino Petrillo (4 TER)
Salvatore Enrico SCURICINI (3) (13)
-------------------------------------
Componente fino al 5 ottobre 2021
Componente fino al 16 settembre 2022
Mario CAVALLARO (3) (3BIS)
Massimo MASSARA (4) (4BIS)
(3) Nominati Componenti dell’Organismo di Vigilanza dal Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2021
(3 bis) Componente dimessosi dalla carica in data 5 ottobre 2021
(4) Nominato Componente dell’Organismo di Vigilanza dal Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2021
(4 bis) Componente Dimessosi dalla carica in data 16 settembre 2022
(4 ter) Nominato Componente dell’Organismo di Vigilanza dal Consiglio di Amministrazione del 03 novembre 2022
(10) Nominato Coordinatore dell’Organismo di Vigilanza dal Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2021
(13) Componente dimissionario in data 22/01/2024
COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE (4) (in carica per gli esercizi 2021,2022 e 2023)
Presidente
CAROLINA FONTECCHIA INDIPENDENTE (5) (11)
Componenti
ANTONELLA LILLO INDIPENDENTE (5)
MARIA LUISA DE GUGLIELMO INDIPENDENTE (5)
-----------------------------------------
(5) Componenti nominati dal Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2021
(11) Nominato Presidente del Comitato Controllo, rischi e Corporate Governance nella riunione del 21 aprile 2021
COMITATO PER GLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE (5) (in carica per gli esercizi
2021, 2022 e 2023)
Presidente
CAROLINA FONTECCHIA INDIPENDENTE (6) (12)
Componenti
GIANNI MARIA STORNELLO INDIPENDENTE (6)
MARIA LUISA DE GUGLIELMO INDIPENDENTE (6)
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(6) Componenti nominati dal Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2021
(12) Nominato Presidente del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate nella riunione del 21 aprile 2021
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SOCIETÀ DI REVISIONE KPMG S.p.A. per il periodo dal 16 giugno 2021* (data delibera Assemblea Ordinaria dei Soci)
– al 2029)
Andamento del Titolo Autostrade Meridionali S.p.A. – Periodo gennaio 2023 / dicembre 2023
Autostrade Meridionali in Borsa
Informazioni sul titolo
Numero di azioni 4.375.000 Prezzo al 31/12/2023 16,65
Tipo azioni ordinarie Minimo (09/05/2023) 11,3
Dividendo unitario esercizio 2022 3,5 Massimo (18/04/2023) 24,8
Capitalizzazione al 31/12/2023 (euro milioni) 72,84 Volumi medi giornalieri 39.939
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2. Relazione sulla gestione
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INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE
In applicazione della Comunicazione Consob del 3 dicembre 2015 che recepisce in Italia gli orientamenti sugli
Indicatori Alternativi di Performance (di seguito anche “IAP”) emessi dall’European Securities and Markets
Authority (ESMA), obbligatori per la pubblicazione di informazioni regolamentate o di prospetti successivamente
al 3 luglio 2016, sono definiti nel seguito i criteri utilizzati per l’elaborazione dei principali IAP pubblicati da
Autostrade Meridionali S.p.A. (nel seguito anche “Autostrade Meridionali” o “SAM”).
Gli IAP presentati nella “Relazione Finanziaria Annuale” sono ritenuti significativi per la valutazione dell’andamento
operativo con riferimento ai risultati complessivi di Autostrade Meridionali S.p.A. Inoltre, si ritiene che gli IAP
assicurino una migliore comparabilità nel tempo degli stessi risultati sebbene non siano sostituitivi o alternativi ai
risultati previsti dai principi contabili internazionali IFRS esposti nel Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.
Con riferimento agli IAP relativi ai risultati si evidenzia che Autostrade Meridionali S.p.A. presenta, all’interno del
capitolo “Andamento economico-finanziario”, prospetti contabili riclassificati diversi da quelli previsti dai principi
contabili internazionali IFRS inclusi nella “Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023”, quali: il Conto
economico riclassificato e la Situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata. Tali prospetti riclassificati
presentano, oltre alle grandezze economico-finanziarie e patrimoniali disciplinate dai principi contabili
internazionali IFRS, alcuni indicatori e voci derivati da questi ultimi, ancorché non previsti dagli stessi principi e
identificabili pertanto come IAP. All’interno del presente capitolo è riportata la riconciliazione tra i prospetti del
bilancio e tali prospetti riclassificati presentati nella Relazione sulla gestione.
Nel seguito sono elencati i principali IAP presentati nella Relazione sulla gestione e una sintetica descrizione della
relativa composizione, nonché della riconciliazione con i corrispondenti dati dei prospetti del bilancio:
a) “Margine operativo lordo (EBITDA)”: è l’indicatore sintetico della redditività derivante dalla gestione
operativa, determinato sottraendo ai ricavi operativi i costi operativi, inclusa variazione operativa dei fondi
rischi ed oneri, ad eccezione di ammortamenti, svalutazioni e ripristini di valore;
b) “Margine operativo (EBIT)”: è l’indicatore che misura la redditività dei capitali complessivamente investiti
in azienda, calcolato sottraendo all’EBITDA gli ammortamenti e le svalutazioni e i ripristini di valore;
c) “Capitale investito netto”: espone l’ammontare complessivo delle attività di natura non finanziaria, al netto
delle passività di natura non finanziaria;
d) “Indebitamento finanziario netto”: rappresenta un indicatore della quota del capitale investito netto coperta
attraverso passività nette di natura finanziaria, determinato dalle “Passività finanziarie correnti e non correnti”,
al netto delle “Attività finanziarie correnti e non correnti” e delle “Disponibilità Liquide e mezzi equivalenti”.
Si riporta di seguito la riconduzione dei prospetti contabili di Conto economico riclassificato e della Situazione
patrimoniale-finanziaria riclassificata con i corrispondenti prospetti ufficiali esposti nel Bilancio dell’esercizio chiuso
17
al 31 dicembre 2023.
PROSPETTO DI RICONDUZIONE TRA CONTO ECONOMICO E CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO
Riconduzione delle voci
Rif. Voci di dettaglio Voci da prospetto Rif. Voci di dettaglio Voci da prospetto
Ricavi netti da pedaggio - -
Ricavi per servizi di costruzione
(a)
-
Altri ricavi operativi 6.693 6.693
Totale Ricavi 6.693
TOTALE RICAVI OPERATIVI 6.693
Materie prime e materiali di consumo utilizzati -1 -1
Costi per servizi -1.201 -1.201
Plusvalenze (minusvalenze) dismissione beni materiali - -
Altri costi operativi -1.478
Oneri concessori
(b)
-
Oneri per godimento beni di terzi -4 -4
Accantonamenti a fondi per rischi, svalutazioni e ripristini di valore -953
Accantonamenti dei fondi per rischi e oneri
(c)
-953
(Svalutazioni) Ripristini di valore
(d)
Oneri diversi -521 -521
Ricavi per servizi di costruzione: contributi e capitalizzazione dei costi esterni
(a)
COSTI ESTERNI GESTIONALI -1.727
ONERI CONCESSORI
(b)
-
Costo per il personale
(e)
-1.146
COSTO DEL LAVORO NETTO
(e)
-1.146
VARIAZIONE OPERATIVA DEI FONDI
(c)
-953
MARGINE OPERATIVO LORDO (EBITDA)
2.867
SVALUTAZIONI E RIPRISTINI DI VALORE
Accantonamenti a fondi per rischi, svalutazioni e ripristini di valore
(Svalutazioni) Ripristini di valore attività correnti
(d)
-
Ammortamenti -17 -17
Ammortamento attività materiali -
Ammortamento attività immateriali -17
TOTALE COSTI -3.843
RISULTATO OPERATIVO
(f)
2.850
RISULTATO OPERATIVO (EBIT)
(f)
2.850
Proventi da attività finanziarie 698
Proventi finanziari
(g)
698
Oneri finanziari -168
Oneri finanziari
(h)
-168
Proventi (oneri) finanziari
(g+h)
530
PROVENTI (ONERI) FINANZIARI 530
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE
IN FUNZIONAMENTO
3.380 3.380
(Oneri) proventi fiscali -1.929 -1.929
Imposte correnti -1.656
Differenze su imposte correnti di esercizi precedenti -95
Imposte anticipate e differite -178
RISULTATO DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO 1.451 1.451
Proventi (Oneri) netti di attività operative cessate - -
UTILE DI ESERCIZIO 1.451 1.451
MIGLIAIA DI EURO
1/1-31/12/2023
Prospetto ufficiale
Prospetto riclassificato
18
PROSPETTO DI RICONDUZIONE TRA CONTO ECONOMICO E CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO
Riconduzione delle voci
Rif. Voci di dettaglio Voci da prospetto Rif. Voci di dettaglio Voci da prospetto
Ricavi netti da pedaggio 19.676 19.676
Ricavi per servizi di costruzione
(a)
-
Altri ricavi operativi 14.302 (*) 14.302
Totale Ricavi 33.978
TOTALE RICAVI OPERATIVI 33.978
Materie prime e materiali di consumo utilizzati -678 -678
Costi per servizi -8.505 -8.505
Plusvalenze (minusvalenze) dismissione beni materiali -173 -173
Altri costi operativi 6.223
Oneri concessori
(b)
-2.746
Oneri per godimento beni di terzi -126 -126
Accantonamenti a fondi per rischi, svalutazioni e ripristini di valore 10.317
Accantonamenti dei fondi per rischi e oneri
(c)
9.654
(Svalutazioni) Ripristini di valore
(d)
-663
Oneri diversi -1.222 -1.222
Ricavi per servizi di costruzione: contributi e capitalizzazione dei costi esterni
(a)
COSTI ESTERNI GESTIONALI -10.704
ONERI CONCESSORI
(b)
-2.746
Costo per il personale
(e)
-7.802
COSTO DEL LAVORO NETTO
(e)
-7.802
VARIAZIONE OPERATIVA DEI FONDI
( c)
9.654
MARGINE OPERATIVO LORDO (EBITDA) 22.380
SVALUTAZIONI E RIPRISTINI DI VALORE
Accantonamenti a fondi per rischi, svalutazioni e ripristini di valore
(Svalutazioni) Ripristini di valore attività correnti
(d)
-663
Ammortamenti -180 -180
Ammortamento attività materiali -132
Ammortamento attività immateriali -48
TOTALE COSTI -11.115
RISULTATO OPERATIVO
(f)
22.863
RISULTATO OPERATIVO (EBIT)
(f)
22.863
Proventi da attività finanziarie 412
Proventi finanziari
(g)
412
Oneri finanziari -1.277
Oneri finanziari
(h)
-1.277
Proventi (oneri) finanziari
(g+h)
-865
PROVENTI (ONERI) FINANZIARI -865
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE
IN FUNZIONAMENTO
21.998 21.998
(Oneri) proventi fiscali -6.159 -6.159
Imposte correnti -1.896
Differenze su imposte correnti di esercizi precedenti 619
Imposte anticipate e differite -4.882
RISULTATO DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO 15.839 15.839
Proventi (Oneri) netti di attività operative cessate - -
UTILE DI ESERCIZIO 15.839 15.839
MIGLIAIA DI EURO
Prospetto ufficiale
Prospetto riclassificato
1/1-31/12/2022
19
Riconduzione delle voci
Rif.
Voci di
dettaglio
Voci da
prospetto
Rif.
Voci di
dettaglio
Voci da
prospetto
Rif.
Voci di
dettaglio
Voci da
prospetto
Rif.
Voci di
dettaglio
Voci da
prospetto
Attività non finanziarie non correnti
Materiali (a) 345 (a) 345 (a) 345 (a) 345
Immateriali (b) 0 (b) 0 (b) 17 (b) 17
Partecipazioni (c) 0 (c) 0 (c) 0 (c) 0
Attività per imposte anticipate (d) 1.326 (d) 1.326 (d) 1.505 (d) 1.505
Altre attività non correnti (x) 284 (d) 284 (d) 101 (d) 101
Totale attività non finanziarie non correnti (A) 1.956 1.968
Capitale d'esercizio
Attività commerciali (e) 232 (e) 232 (e) 2.182 (e) 2.182
Attività per imposte sul reddito correnti (f) 400 (f) 400 (f) 246 (f) 246
Altre attività correnti (g) 1.292 (g) 1.292 (g) 9.823 (g) 9.823
Fondi correnti per accantonamenti (h) 1.251 (h) -1.251 (h) 653 (h) -653
Passività commerciali (j) 2.592 (j) -2.592 (j) 22.005 (j) -22.005
Passività per imposte correnti (k) 47 (k) -47 (k) 0 (k) 0
Altre passività correnti (l) 334 (l) -334 (l) 1.254 (l) -1.254
Totale capitale d'esercizio (B) -2.300 -11.661
Capitale investito lordo (C=A+B)
-344 -9.693
Passività non finanziarie non correnti
Fondi per accantonamenti non correnti (m) 4.816 (m) -4.816 (m) 4.721 (m) -4.721
Totale passività non finanziarie non correnti (D) -4.816 -4.721
CAPITALE INVESTITO NETTO (E=C+D)
-5.160 -14.414
Totale patrimonio netto (F) 49.377 49.377 63.238 63.238
Indebitamento finanziario netto
Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine
Passività finanziarie non correnti (n) - (n) - (n) - (n) -
Attività finanziarie non correnti (o) 1 (o) -1 (o) 29 (o) -29
Totale indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine (G) -1 -29
Indebitamento finanziario netto a breve termine
Passività finanziarie correnti (p) 1.133 (p) 1.133 (p) 1.070 (p) 1.070
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (q) 29.229 (q) -29.229 (q) 25.663 (q) -25.663
Altre attività finanziarie correnti (r) 26.441 (r) -26.441 (r) 53.030 (r) -53.030
Diritti concessori finanziari correnti 14.368 -14.368 32.937 -32.937
Altre attività finanziarie correnti 12.073 -12.073 20.093 -20.093
Totale indebitamento finanziario netto corrente (H) -54.537 -77.623
Totale indebitamento finanziario netto (I=G+H)
-54.538 -77.652
COPERTURA DEL CAPITALE INVESTITO NETTO (L=F+I)
-5.161 -14.414
TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI (a+b+c+d+x-o)
1.956
(a+b+c+d-o) (a+b+c+d+x-o)
1.997
(a+b+c+d-o)
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI (e+f+g-q-r)
57.594
(e+f+g-q-r) (e+f+g-q-r)
90.944
(e+f+g-q-r)
TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI (-m+n)
-4.816
(-m+n) (-m+n)
-4.721
(-m+n)
TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI (-h-j-k-l+p)
-5.357
(-h-j-k-l+p) (-h-j-k-l+p)
-24.982
(-h-j-k-l+p)
PROSPETTO DI RICONDUZIONE TRA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA E SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA RICLASSIFICATA
31/12/2022
Prospetto ufficiale
Prospetto riclassificato
31/12/2023
Prospetto ufficiale
Prospetto riclassificato
MIGLIAIA DI EURO
20
ANDAMENTO ECONOMICO – FINANZIARIO
Premessa
Nel presente paragrafo sono esposti e commentati i prospetti del conto economico riclassificato, della situazione
patrimoniale – finanziaria riclassificata, delle variazioni del patrimonio netto e del rendiconto finanziario per il
periodo 1° gennaio – 31 dicembre 2023, in confronto con i corrispondenti valori dell’esercizio precedente.
Tali prospetti sono stati predisposti riclassificando i prospetti del bilancio redatti applicando i principi contabili
internazionali IFRS emanati dall’International Accounting Standard Board e omologati dalla Commissione
Europea, in vigore in vigore alla data di chiusura del bilancio 2023. Tali principi contabili non presentano novità
rispetto a quelli adottati per il la predisposizione del bilancio del precedente esercizio 2022.
Si evidenzia che a seguito dell’avvenuto subentro (con decorrenza dal 1° aprile 2022) del nuovo concessionario
nelle attività di gestione della autostrada A3 Napoli-Pompei- Salerno, la Società è attualmente impegnata nelle
attività di pagamento dei debiti e in quelle di incasso dei crediti residui, derivanti dalla pregressa gestione della
tratta autostradale, inclusi i conguagli delle partite relative ai pedaggi ed alle attività affidate in appalto in precedenti
esercizi, nonché nella gestione dei contenziosi residui, come meglio descritto anche nelle note esplicative nel
commento ai fondi rischi ed oneri. Tra queste ultime, si segnalano per rilevanza:
• l’importo di euro 5,9 milioni ancora da incassare, dovuto ad Autostrade Meridionali S.p.A. per tutto il
periodo di ultrattività della Convenzione Unica e fino alla data del 31 marzo 2022 come definito nel verbale
siglato tra la Società e il Concedente il 18 luglio 2022;
• il rimborso a favore della Società delle somme erogate, di euro 8,4 milioni, per il pagamento delle riserve
formulate dagli appaltatori circa i lavori di ampliamento dell’infrastruttura, che non hanno trovato puntuale
ricognizione nell’ambito del verbale di subentro e degli atti aggiuntivi alla Convenzione Unica.
A seguito dell’avvenuto subentro del nuovo concessionario nelle attività di gestione della tratta autostradale, gli
Amministratori hanno provveduto alla valutazione delle strategie aziendali da porre in essere per il futuro; ad esito
delle analisi svolte, tenuto conto dell’evoluzione intercorsa nelle attività della Società fino al 31 dicembre 2023 e
dalla situazione patrimoniale e finanziaria a tale data, nonché dei vincoli derivanti dalle previsioni dello Statuto
sociale, gli Amministratori non hanno individuato concrete possibilità di reindirizzamento del business in termini di
opportunità di partecipazione a gare per la realizzazione e/o gestione di arterie autostradali, ovvero per
l’acquisizione di partecipazioni in imprese che operano in tali attività. In relazione a ciò, gli Amministratori hanno
deliberato di proporre agli Azionisti, in Assemblea straordinaria - nella medesima riunione in cui sarà esaminato
per l’approvazione il presente bilancio d’esercizio – lo scioglimento volontario della Società e la messa in
liquidazione, ex art. 2484, comma 1, n. 6, del Codice Civile e art. 34 dello Statuto.
21
Ad esito di tali valutazioni, il Consiglio di Amministrazione della Società, in linea con quanto previsto dal paragrafo
25 dello IAS 1, ha ritenuto pertanto non essendoci ragionevoli alternative alla cessazione dell’attività e avendo in
data 18 gennaio 2024 deliberato favorevolmente in merito alla liquidazione volontaria della Società, che l’utilizzo
del presupposto della continuità aziendale per la predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2023 non sia più
appropriato. Si evidenzia come la valutazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione sul presupposto della
continuità aziendale comporti un giudizio, in un dato momento, sull’esito futuro di eventi o circostanze che sono
per loro natura incerti; pertanto, tale determinazione, pur formulata sulla scorta di una attenta ponderazione di tutte
le informazioni allo stato disponibili, è suscettibile di essere contraddetta dall’evoluzione dei fatti ove si verifichino
eventi ad oggi non ragionevolmente prevedibili ovvero emergano fatti o circostanze, oggi non noti o comunque
non valutabili nella loro portata.
Pertanto, non essendosi verificata alla data del 31 dicembre 2023 e fino alla data di formazione del presente
bilancio la cessazione dell’attività della Società ovvero la deliberazione di approvazione da parte degli Azionisti di
scioglimento e messa in liquidazione della stessa, per la predisposizione del presente bilancio dell’esercizio chiuso
al 31 dicembre 2023 sono stati applicati i principi contabili IAS/IFRS già adottati dalla Società nei precedenti
esercizi, tenuto però conto del mutato orizzonte temporale di presumibile permanenza della Società in
funzionamento e delle conseguenze di tale mutamento sulle stime e valutazioni normalmente utilizzate per la
predisposizione del bilancio d’esercizio, coerentemente con la migliore prassi contabile comunemente applicata.
In particolare, si è reso quindi necessario procedere ad un adeguamento dei principi e criteri contabili relativi alle
voci “Attività immateriali” e “Trattamento di Fine Rapporto di lavoro subordinato”.
Nella Nota n. 3 delle note esplicative al bilancio sono analiticamente illustrati i principi e criteri contabili utilizzati,
nonché i limitati adattamenti nelle stime e valutazioni applicati a partire dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023
per tenere conto della citata circostanza di mancanza del presupposto della continuità aziendale.
Nel corso del periodo 1° gennaio – 31 dicembre 2023 non sono state poste in essere operazioni atipiche o inusuali,
né operazioni significative non ricorrenti con parti correlate.
Si precisa che i prospetti contabili riclassificati presentano alcune differenze rispetto agli schemi di seguito esposti
nella sezione “Prospetti contabili” del bilancio annuale al 31 dicembre 2023, come precedentemente illustrato.
22
Variazione
2023 2022 Assoluta %
- 19.676 -19.676 -100,00
6.693 14.302 -7.609 -53,20
6.693 33.978 -27.285 -80,30
-1.727 -10.704 8.977 -83,87
- -2.746 2.746 -100,00
-1.146 -7.802 6.656 -85,31
-809 9.654 -10.463 -108,38
3.011 22.380 -19.369 -86,55
-161 483 -644 -133,33
-17 -180 163 -90,56
-144 663 -807 -121,72
2.850 22.863 -20.013 -87,53
530 -865 1.395 -161,27
3.380 21.998 -18.618 -84,63
-1.929 -6.159 4.230 -68,68
-1.656 -1.896 240 -12,66
-95 619 -714 -115,35
-178 -4.882 4.704 -96,35
1.451 15.839 -14.388 -90,84
1.451 15.839 -14.388 -90,84
CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO
Risultato prima delle imposte delle attività
operative in funzionamento
Ammortamenti, svalutazioni e ripristini di valore
(Migliaia di Euro)
Ricavi netti da pedaggio
Costi esterni gestionali
Proventi (oneri) finanziari
Ammortamenti
Oneri concessori
Risultato operativo (EBIT)
Margine operativo lordo (EBITDA)
Totale ricavi
Altri ricavi operativi
Costo del lavoro netto
Utile dell'esercizio
Imposte correnti
Variazione operativa dei Fondi
Risultato delle attività operative in funzionamento
(Oneri) e proventi fiscali
Svalutazioni e ripristini di valore
Imposte anticipate e differite
Differenze su imposte esercizi precedenti
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
(Migliaia di euro) 2023 2022
Utile dell'esercizio 1.451 15.839
Altri proventi (oneri) -
Risultato complessivo dell'esercizio 1.451 15.839
23
GESTIONE ECONOMICA
Si evidenzia che i risultati economici al 31 dicembre 2023 non sono comparabili con gli omologhi risultati al 31
dicembre 2022 in considerazione del fatto che nel primo trimestre 2022 Autostrade Meridionali ancora gestiva la
A3 Napoli –Pompei - Salerno, nella quale a partire dal 1° aprile 2022 è subentrato il nuovo concessionario (la
società di progetto Salerno Pompei Napoli S.p.A). Pertanto, come precedentemente indicato, le operazioni
registrate nel corso dell’esercizio 2023 sono riconducibili alle sole attività di gestione riferibili alla definizione e
pagamento dei debiti e incasso dei crediti residui, derivanti dalla pregressa gestione della tratta autostradale,
inclusi i conguagli delle partite relative ai pedaggi ed alle attività affidate in appalto in precedenti esercizi.
Il “Totale ricavi” dell’esercizio 2023 risulta pari ad Euro migliaia 6.693 contro gli Euro migliaia 33.978 del 2022 ed
evidenzia una variazione negativa di Euro migliaia 27.285 (-80,30%).
L’importo si compone esclusivamente della voce “Altri ricavi operativi” che accoglie i proventi derivanti dallo
storno di alcune partite di debito che, ad esito degli approfondimenti effettuati dagli Amministratori e conclusosi
nell’esercizio 2023, sono risultate essere non più sussistenti. Il conto economico al 31dicembre 2023 non include,
pertanto, “Ricavi netti da pedaggio”, in quanto con decorrenza dalle ore 00:01 del 1° aprile 2022 è stato
formalizzato, come precedentemente indicato, il subentro del nuovo concessionario nella gestione della tratta
autostradale Napoli-Pompei-Salerno.
I sopra citati “Altri ricavi operativi” ammontano ad Euro migliaia 6.693 contro Euro migliaia 14.302 registrati
nell’esercizio precedente ed evidenziano una variazione negativa di Euro migliaia 7.609 (-53,20%).
La voce al 31 dicembre 2022 includeva anche i proventi non ricorrenti, pari a complessivi Euro migliaia 11.098,
derivanti dal riconoscimento, da parte del Concedente, delle poste economiche di riequilibrio del rapporto
concessorio per il periodo fino al 31 marzo 2022 (ultimo giorno di gestione della tratta autostradale da parte della
Società).
I "Costi esterni gestionali", pari ad Euro migliaia 1.727 contro Euro migliaia 10.704 del 2022, evidenziano un
decremento di Euro migliaia 8.977 (-83,87%) e sono riferibili a costi di funzionamento della Società. La voce più
rappresentativa è “costi per servizi” pari a Euro migliaia 1.201.
La voce “Oneri concessori” dell’esercizio 2023 non presenta alcun valore, in relazione al già citato azzeramento
dei ricavi da pedaggio, dovuto all’operazione di subentro, rispetto ad Euro migliaia 2.746 del l’esercizio 2022.
Il “Costo del lavoro netto” risulta pari a Euro migliaia 1.146, con un decremento di Euro migliaia 6.656 rispetto
all’esercizio 2022 (-85,31%). Tale voce include il costo sostenuto nell’esercizio 2023 per i tre dipendenti in forza
presso la Società oltre che per il personale distaccato e per i compensi degli amministratori. Il decremento risulta
essenzialmente dovuto al trasferimento del personale a favore del concessionario subentrante a decorrere dal 1°
aprile 2022.
24
La “Variazione operativa dei Fondi” è negativa per Euro migliaia 809 rispetto al valore positivo di Euro migliaia
10.317 dell’esercizio 2022, quest’ultimo rifletteva l’ammontare dei rilasci netti dei fondi per rischi ed oneri, correnti
e non correnti, in relazione all’aggiornamento delle stime delle passività ritenute probabili a carico della Società; in
particolare, coerentemente con il disposto generale di subentro del nuovo concessionario in tutti i rapporti giuridici
attivi e passivi afferenti alla gestione dell’arteria autostradale, nel verbale di subentro sottoscritto con il
concessionario subentrante, nonché nei chiarimenti forniti successivamente dal MIMS nei pareri rilasciati dai
consulenti legali della Società, è previsto che il nuovo concessionario subentri, ai sensi dell’art. 111 c.p.c., anche
in tutti i relativi contenziosi (ed i conseguenti oneri che ne potranno derivare) in essere o che potranno essere
instaurati in futuro, restando in capo alla Società i contenziosi di natura tributaria ovvero afferenti ai debiti e crediti
commerciali maturati fino al 31 marzo 2022. Il saldo della voce, per l’esercizio 2023, rappresenta l’effetto degli
aggiornamenti delle valutazioni degli oneri da sostenere in relazione alle vertenze e contenziosi che interessano
la Società. Per maggiori dettagli si rimanda a quanto illustrato nelle note illustrative del bilancio chiuso al 31
dicembre 2023.
Il "Margine operativo lordo" (EBITDA), pari ad Euro migliaia 3.011 contro Euro migliaia 22.380 del 2022,
presenta un decremento pari ad Euro migliaia 19.369 (-86,55%). Tale decremento è riconducibile alle dinamiche
precedentemente illustrate.
Gli "Ammortamenti, svalutazioni e ripristini di valore” sono complessivamente negativi ed ammontano ad Euro
migliaia 161 (positivi per Euro migliaia 483 nel 2022). In particolare, comprendono:
• gli "Ammortamenti” che ammontano ad Euro migliaia 17 e si riferiscono ad ammortamenti stanziati con
riferimento alle attività immateriali;
• le "Svalutazione e ripristini di valore" che presentano un valore negativo pari a Euro migliaia 144.
Tale voce include la svalutazione dei crediti commerciali verso terzi, principalmente relativa a crediti verso
utenti per recupero mancato pagamento del pedaggio.
La variazione rispetto al 31 dicembre 2022 è principalmente riconducibile all’iscrizione al 31 dicembre 2022 del
ripristino di valore del diritto di subentro per complessivi Euro migliaia 1.661.
Il "Risultato Operativo" (EBIT) è pari ad Euro migliaia 2.850 contro Euro migliaia 22.863 del 2022 ed evidenzia
un decremento di Euro migliaia 20.013 (-87,53%), in relazione a quanto precedentemente illustrato.
I "Proventi (Oneri) finanziari" sono positivi per Euro migliaia 530, (negativi di Euro migliaia 865 nell’esercizio
precedente). Sono riferiti agli interessi attivi maturati sui crediti finanziari verso la controllante Autostrade per l’Italia
S.p.A. per complessivi Euro migliaia 486 e agli interessi attivi maturati sul credito verso la controllante per il cash
pooling per Euro migliaia 200, parzialmente compensati dagli oneri finanziari derivanti da spese e commissioni. La
variazione rispetto all’esercizio precedente è riconducibile alla rilevazione al 31 dicembre 2022 degli interessi
25
passivi maturati in relazione al contratto di finanziamento sottoscritto con Intesa Sanpaolo nel 2015 e all’“Atto
modificativo ed integrativo del contratto di finanziamento datato 14 dicembre 2015” sottoscritto in data 29 luglio
2020 estinto in data 1° aprile 2022, nonché al costo della garanzia collaterale al finanziamento prestata dalla
controllante Autostrade per l’Italia S.p.A. a favore del suddetto istituto.
Il "Risultato prima delle imposte delle attività operative in funzionamento”, pari ad Euro migliaia 3.380,
presenta un decremento di Euro migliaia 18.618 rispetto al risultato dell’esercizio precedente pari ad Euro migliaia
21.998.
Gli “Oneri Fiscali” risultano negativi per Euro migliaia 1.929 (quale somma algebrica tra le imposte correnti per
Euro Migliaia 1.656, le differenze negative su imposte correnti di esercizi precedenti per Euro migliaia 95 e lo
stanziamento netto di imposte anticipate per Euro migliaia 178), contro un valore negativo di Euro migliaia 6.159
dell’esercizio 2022.
L’"Utile dell’esercizio" (che non differisce dal “Risultato delle attività operative in funzionamento”) è pari ad Euro
migliaia 1.451 ed evidenzia un decremento di Euro migliaia 14.388 rispetto all’utile dell’esercizio precedente (Euro
migliaia 15.839).
26
Variazione
31/12/2023 31/12/2022 Assoluta %
345 345 - -
- 17 -17 -100,00
1.326 1.505 -179 -11,89
284 101 183 181,19
1.955 1.968 -13 -0,66
232 2.182 -1.950 -89,37
232 2.182 -1.950 -89,37
400 246 154 62,60
- 11 -11 -100,00
400 235 165 70,21
1.292 9.823 -8.531 -86,85
1.251 653 -598 -91,58
2.592 22.005 19.413 88,22
2.592 22.005 19.413 88,22
47 - -47 n.d
47 - n.d
334 1.254 920 73,37
-2.300 -11.661 9.361 -80,28
-345 -9.693 9.348 -96,44
4.816 4.721 -95 -2,01
4.816 4.721 -95 -2,01
-5.161 -14.414 9.253 -64,19
49.377 63.238 -13.861 -21,92
49.377 63.238 -13.861 -21,92
-1 -29 -28 -96,55
-1 -29 -28 96,55
-1 -29 -28 -96,55
1.133 1.070 63 5,89
1.133 1.070 63 5,89
29.229 25.663 -3.566 -13,90
29.229 25.663 -3.566 -13,90
26.441 53.030 26.589 50,14
14.368 32.937 18.569 56,38
12.073 20.093 8.020 39,91
-54.537 -77.623 23.086 29,74
-54.538 -77.652 23.114 29,77
-5.161 -14.414 9.253 -64,19
SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA RICLASSIFICATA
(Migliaia di Euro)
Attività non finanziarie non correnti
Materiali
Immateriali
Attività per imposte differite
Totale attività non finanziarie non correnti (A)
Capitale d'esercizio
Attività commerciali
Altre Attività non correnti
Totale capitale d'esercizio (B)
Crediti commerciali
Attività per imposte correnti
Attività per imposte correnti - consolidato fiscale
Attività per imposte correnti - erario
Altre attività correnti
Fondi per accantonamenti correnti
Passività commerciali
Debiti commerciali
Passività per imposte correnti
Altre passività correnti
Passività per imposte correnti - consolidato fiscale
Altre attività finanziarie
Altre attività finanziarie non correnti
Capitale investito dedotte le passività d'esercizio (C=A+B)
Passività non finanziarie non correnti
Fondi per accantonamenti non correnti
Totale passività non finanziarie non correnti (D)
CAPITALE INVESTITO NETTO (E=C+D)
Patrimonio netto
Patrimonio netto
Patrimonio netto (F)
Indebitamento finanziario netto
Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine
Disponibilità liquide mezzi equivalenti
Disponibilità liquide e depositi bancari e postali
Altre attività finanziarie correnti
Diritti concessori finanziari correnti
Altre attività finanziarie
Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine (G)
Indebitamento finanziario netto a breve termine
Passività finanziarie correnti
Altre Passività finanziarie correnti
Indebitamento finanziario netto a breve termine (H)
Indebitamento finanziario netto (I=G+H)
COPERTURA DEL CAPITALE INVESTITO NETTO (L=F+I)
27
STRUTTURA PATRIMONIALE
Le "Attività non finanziarie non correnti" al 31 dicembre 2023 ammontano ad Euro migliaia 1.955 contro Euro
migliaia 1.968 del 31 dicembre 2022 e si compongono come nel seguito descritto.
Le “Attività materiali” sono pari ad Euro migliaia 345 e sono costituite interamente dai cespiti non devolvibili
(investimenti immobiliari); non presentano alcuna variazione rispetto al 31 dicembre 2022. Tali cespiti non sono
stati riclassificati tra le attività correnti in quanto alla data di predisposizione del presente bilancio sono in corso
attività tecniche propedeutiche finalizzate alla verifica dello stato dei beni, anche da un punto di vista urbanistico,
ed alla eventuale regolarizzazione degli stessi che possano consentire la loro successiva alienazione, e non si
sono ancora concretizzate manifestazioni di interesse all’acquisito dei suddetti compendi immobiliari da parte di
soggetti terzi.
Le “Attività immateriali” al 31 dicembre 2023 risultano azzerate (Euro migliaia 17 al 31 dicembre 2022), in quanto
sono state completamente ammortizzate.
Le “Attività per imposte differite” sono pari ad Euro migliaia 1.326 (Euro migliaia 1.505 al 31 dicembre 2022) e
sono costituite dall’effetto fiscale sulle differenze temporanee deducibili fiscalmente in futuri esercizi, composte
principalmente dagli accantonamenti ai fondi per rischi ed oneri. A tal proposito, si evidenzia che il Consiglio di
Amministrazione in data 24 luglio 2023 ha deliberato di aderire alla proposta di consolidato fiscale nazionale e
mondiale con la controllante indiretta Holding Reti Autostradali S.p.A., per il triennio 2023-2025 e per i successivi
trienni fino a revoca, che potrà consentire il recupero delle imposte anticipate che si riverseranno nei prossimi
periodi d’imposta.
Le “Altre Attività non correnti” sono pari a Euro migliaia 284 (Euro migliaia 101 al 31 dicembre 2022), e sono
costituite totalmente dal Credito verso il Comune di Napoli in relazione al tributo COSAP per i tributi pagati e riferiti
ad annualità prescritte ovvero 2012 e 2013. Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo “Ulteriori Principali
Contenziosi Pendenti”.
Il “Capitale d’esercizio” al 31 dicembre 2023 risulta negativo per Euro migliaia 2.300 (negativo per Euro migliaia
11.661 al 31 dicembre 2022). La variazione intercorsa nell’esercizio (Euro migliaia 9.361) è ascrivibile
principalmente al decremento delle passività commerciali (per Euro migliaia 19.413), alla diminuzione delle altre
passività correnti (per Euro migliaia 920) ed all’incremento delle Attività per imposte correnti (per Euro migliaia
154), parzialmente compensati dal decremento delle attività commerciali (per Euro migliaia 1.950), dal decremento
delle Altre Attività Correnti (per Euro migliaia 8.531), dal l’incremento dei Fondi per accantonamenti correnti (per
Euro migliaia 598) e dall’incremento delle Passività per imposte correnti (per Euro migliaia 47).
28
Le “Attività commerciali”, pari ad Euro migliaia 232 (rispetto ad Euro migliaia 2.182 al 31 dicembre 2022),
evidenziano una variazione in diminuzione pari ad Euro migliaia 1.950, riconducibile principalmente alla riduzione
dei crediti commerciali a seguito delle azioni per l’incasso degli stessi.
Le “Attività per imposte correnti” sono pari ad Euro migliaia 400 (Euro migliaia 246 al 31 dicembre 2022) e si
riferiscono essenzialmente per Euro 17 al credito verso erario per IRES esercizi precedenti, per Euro migliaia 379
al credito verso l’erario per IRAP (al netto del debito per l’imposta di competenza dell’esercizio) per l’esercizio 2023
e per Euro migliaia 4 altri crediti tributari.
Le “Altre attività correnti” ammontano ad Euro migliaia 1.292 (Euro migliaia 9.823 al 31 dicembre 2022). La
variazione intercorsa di Euro migliaia 8.531 è relativa essenzialmente alla riclassifica nella voce “Altre Attività
finanziarie correnti” del credito verso il MIT (per Euro migliaia 8.429) relativo alle somme da restituire alla Società
a fronte delle riserve transate con imprese appaltatrici a seguito delle indicazioni formulate dai competenti uffici
del MIT.
I “Fondi per accantonamenti correnti” ammontano ad Euro migliaia 1.251 (Euro migliaia 653 al 31 dicembre
2022) e si riferiscono alla quota corrente dell’ammontare dei fondi per rischi ed oneri in essere alla chiusura
dell’esercizio. La variazione intercorsa , si riferisce agli utilizzi patrimoniali intercorsi nell’esercizio.
Le “Passività commerciali” ammontano ad Euro migliaia 2.592 (Euro migliaia 22.005 al 31 dicembre 2022); la
variazione pari a Euro migliaia 19.413 è riconducibile principalmente alla regolazione e pagamento di debiti
commerciali già in essere al 31 dicembre 2022, a seguito delle attività avviate nel corso dell’esercizio di puntuale
definizione delle posizioni debitorie derivanti dalla pregressa gestione dell’infrastruttura autostradale e in relazione
alle verifiche ed ai riscontri effettuati, con riferimento alle partite per le quali tali attività risultano completate si è
potuto accertare la non sussistenza di partite debitorie già accertate (anche in relazione alla prescrizione di talune
posizioni), che pertanto sono state azzerate rilevando nel conto economico il relativo provento come già descritto
in commento alla voce Altri ricavi e proventi.
Le “Passività per imposte correnti” sono pari a Euro migliaia 47 (0 al 31 dicembre 2022). E sono rappresentate
totalmente dal debito tributario da partecipazione al Consolidato Fiscale, nello specifico nei confronti della
controllante indiretta HRA S.p.A. a partire dal periodo di imposta 2023.
Le “Altre passività correnti” ammontano ad Euro migliaia 334 (Euro migliaia 1.254 al 31 dicembre 2022). Il
decremento, pari ad Euro migliaia 920, è riconducibile principalmente all’azzeramento dei Debiti verso il MEF e
l’ANAS per i canoni di concessione 2022, che sono stati pagati dalla Società.
29
Le “Passività non finanziarie non correnti” risultano pari ad Euro migliaia 4.816 (Euro migliaia 4.721 al 31
dicembre 2022). Sono rappresentate dagli accantonamenti non correnti per rischi ed oneri da sostenere,
essenzialmente in relazione a vertenze e contenziosi in essere alla data di chiusura dell’esercizio (principalmente
contenziosi di natura tributaria).
Il “Patrimonio netto” risulta pari ad Euro migliaia 49.377 (Euro migliaia 63.238 a fine 2022) ed evidenzia un
decremento netto di Euro migliaia 13.861, derivante dalla distribuzione dei dividendi deliberata nel corso
dell’Assemblea Ordinaria dei Soci del 5 aprile 2023 (per complessivi Euro migliaia 15.313), parzialmente
compensata dall’incremento derivante dall’utile dell’esercizio (Euro migliaia 1.451).
L’ “Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine” risulta negativo per Euro migliaia 1 (negativo per
Euro migliaia 29 al 31 dicembre 2022).
L’ “Indebitamento finanziario netto a breve termine” risulta negativo per Euro migliaia 54.537 (Euro migliaia
77.623 al 31 dicembre 2022).
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO
Capitale
emesso
Riserve e utili
portati a nuovo
Risultato
dell'esercizio
Totale
9.056 170.195 16.023 195.274
15.839 15.839
Operazioni con gli azionisti
Distribuzione dividendi
-140.000 -7.875 -147.875
Destinazione del residuo risultato complessivo dell'esercizio precedente
8.148 -8.148 -
Altre variazioni
-
9.056 38.343 15.839 63.238
1.451 1.451
Operazioni con gli azionisti
Distribuzione dividendi
- -15.313 -15.313
Destinazione del residuo risultato complessivo dell'esercizio precedente
526 -526 -
Altre variazioni
-
9.056 38.870 1.451 49.377
Saldo al 31-12-2023
Saldo al 31-12-2022
Risultato economico complessivo dell'esercizio
Risultato economico complessivo del periodo
VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO (Migliaia di euro)
Saldo al 31-12-2021
30
Le “Passività finanziarie correnti” ammontano ad Euro migliaia 1.133 (Euro migliaia 1.070 al 31 dicembre 2022).
Sono afferenti ai dividendi in pagamento non ancora riscossi dagli Azionisti.
Le “Disponibilità liquide e mezzi equivalenti”, pari ad Euro migliaia 29.229 (Euro migliaia 25.663 al 31 dicembre
2022), sono costituite per Euro migliaia 441 da giacenze su depositi bancari e postali e da danaro e valori in cassa
e per Euro migliaia 28.788 da crediti finanziari a breve verso la Controllante diretta Autostrade per l’Italia S.p.A.,
per effetto dell’accentramento della tesoreria di Gruppo (“cash pooling”) .La variazione della voce intercorsa
nell’esercizio è illustrata nel commento del Rendiconto Finanziario, illustrato nel seguito.
Le “Altre attività finanziarie correnti” ammontano ad Euro migliaia 26.441 e presentano una diminuzione di Euro
migliaia 26.589. La voce, al 31 dicembre 2023, si compone:
• per Euro migliaia 5.940 dal credito residuo verso il MIT del valore riconosciuto in sede di sottoscrizione del
I Atto Aggiuntivo alla Convenzione Unica del 29 luglio 2009;
• per Euro migliaia 8.428 dal credito verso il MIT per l’importo anticipato dalla Società a fronte delle riserve
formulate dagli appaltatori circa i lavori di ampliamento dell’infrastruttura, che non hanno trovato puntuale
ricognizione nell’ambito del verbale di subentro e degli atti aggiuntivi alla Convenzione Unica ma che sono
stati riconosciuti dal MIT;
• per Euro migliaia 12.000 dal deposito finanziario (time deposit) nei confronti della controllante Autostrade
per l’Italia S.p.A. scaduto il 2 febbraio 2024 e per Euro migliaia 73 dai ratei attivi per i relativi interessi di
competenza dell’esercizio 2023.
Il decremento della voce è riconducibile all’incasso parziale dei “Diritti concessori finanziari correnti” per
complessivi Euro migliaia 26.998 ottenuto in data 17 novembre 2023, alla riduzione del Time Deposit intrattenuto
con la controllante Autostrade per l’Italia S.p.A. per complessivi Euro migliaia 8.000, tali voci sono state
parzialmente compensate dall’incremento della voce “Diritto concessori finanziari correnti” per effetto della
riclassifica degli importi liquidati a favore delle ditte appaltatrici per complessivi Euro migliaia 8.428 per i quali è
stato ottenuto il riconoscimento al rimborso da parte del MIT.
Al 31 dicembre 2023 la posizione finanziaria netta complessiva è, pertanto, pari a Euro migliaia 54.538, mentre al
31 dicembre 2022 ammontava ad Euro migliaia 77.652.
31
Note
2023
di cui con
parti correlate
2022
di cui con
parti
correlate
FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' DI ESERCIZIO
1.451 - 15.839 -
Rettificato da:
Ammortamenti 6.9 17 180
Svalutazioni (Rivalutazioni) di valore di altre attività non correnti 144 -663
Sval. (Rival.) di att. fin. non corr. e di partecip. contab. al costo o al f.v. - 1
Accantonamenti a fondi 5.2-6.7-6.8 705 -9.462
(Plusvalenze) Minusvalenze da realizzo e rettifiche di attività correnti - -1.368
Variazione netta (attività) passività per imposte (anticipate) differite 4.5 178 4.880
Altri costi (ricavi) non monetari -6.532 -780 -11.307
Variazione del capitale di esercizio/altre variazioni -3.764 -221 -21.377 -3.306
-7.801 -1.001 -23.277 -3.306
FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Investimenti in attività autostradali 4.8 - - - -
Contributi su attività autostradali - - - -
Investimenti in attività materiali 4.1 - - - -
Investimenti in attività immateriali 4.2 - - - -
Realizzo da disinvestimenti di attività materiali 4.1 - 2.916 -
- - 2.916 -
FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' FINANZIARIA
Rimborsi di finanziamenti - -
Nuovi finanziamenti 5.5 - -
Dividendi corrisposti 5.1 -15.190 -146.948 -
Variazione netta delle altre passività finanziarie correnti e non correnti -60 -245.000 -
Variazione di attività finanziarie correnti e non correnti non detenute a scopo di negoziazione 26.617 8.020 419.606 9.926
11.367 8.020 27.658 9.926
3.566 7.019 7.297 6.620
25.663 18.366 15.452
29.229 25.663 8.398
INFORMAZIONI AGGIUNTIVE AL RENDICONTO FINANZIARIO
Imposte sul reddito corrisposte 1.856 7.810
Interessi attivi ed altri proventi finanziari incassati 698 412
Interessi passivi ed altri oneri finanziari corrisposti -168 -1.276
Dividendi ricevuti - -
RICONCILIAZIONE DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE E MEZZI EQUIVALENTI NETTI
31.12.2023 31.12.2022
25.663 18.366
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti 4.7 25.663 18.366
Scoperti di conto corrente rimborsabili a vista 5.5 - -
29.229 25.663
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti 4.7 29.229 25.663
Scoperti di conto corrente rimborsabili a vista 5.5 - -
RENDICONTO FINANZIARIO
(Migliaia di Euro)
Utile dell'esercizio
Flusso di cassa netto generato da (per) attività di esercizio [a]
Flusso di cassa netto da (per) attività di investimento [b]
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti a fine esercizio
Flusso di cassa netto da (per) attività finanziaria [c]
Incremento/(decremento) disponibilità liquide e mezzi equivalenti [a+b+c]
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti ad inizio esercizio
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti alla fine esercizio
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti a inizio esercizio
32
GESTIONE FINANZIARIA
Al 31 dicembre 2023 le Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti evidenziano un saldo positivo di Euro migliaia
29.229, contro un saldo positivo di Euro migliaia 25.663 al 31 dicembre 2022, come già indicato in sede di analisi
della posizione finanziaria della Società a breve e medio-lungo termine, illustrata nel precedente paragrafo di
commento della “Struttura patrimoniale – finanziaria riclassificata”.
Rispetto al 31 dicembre 2022, si evidenzia una variazione positiva delle disponibilità liquide nette e mezzi
equivalenti pari ad Euro migliaia 3.566, relativa essenzialmente alla gestione degli incassi e pagamenti delle voci
del capitale circolante.
La variazione intercorsa nel 2023 nel saldo delle Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti è stata determinata
dai seguenti flussi:
• “Flusso di cassa netto da attività d’esercizio”, negativo per Euro migliaia 7.801 (negativo per Euro migliaia
23.277 del 2022). Tale cifra rappresenta essenzialmente il saldo tra la l’utile dell’esercizio, gli ammortamenti
e gli accantonamenti e rilasci, i ricavi non monetari del l’esercizioo nonché la variazione del capitale
d’esercizio, e risente delle dinamiche già in precedenza descritte;
• “Flusso di cassa netto per attività finanziaria”, positivo per Euro migliaia 11.367 (positivo per Euro migliaia
27.658 nel 2022), riferibile essenzialmente alla distribuzione dei dividendi deliberata dall’Assemblea degli
Azionisti in sede di approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2022 ed all’incasso parziale dei Diritti
concessori finanziari ottenuto dal MIT in data 17 novembre 2023.
(Migliaia di euro)
DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE E MEZZI EQUIVALENTI 31/12/2023 31/12/2022
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Denaro e valori in cassa 1 12
Depositi bancari e postali 440 17.253
Rapporti attivi c/c di corrispondenza v/ Controllante 28.788 8.398
Totale disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti 29.229 25.663
33
RISORSE UMANE
L’organico del personale comprende al 31 dicembre 2023 n. 2 unità a tempo determinato e n. 1 unità a tempo
indeterminato.
In relazione a ciò, l'organico medio del 2023 è stato di 2,66 unità, evidenziando un decremento di 72,23 unità,
rispetto al 2022 (in cui era risultato pari a 74,89 unità).
L’organico medio, ripartito per categoria, risulta così composto:
2023
2022
Variazioni
Quadri
0,83
2
-1,17
Impiegati
0
33,25
-33,25
Esattori F.T.
0
24,92
-24,92
Esattori P.T.
0
4,88
-4,88
Operai
0
8,17
-8,17
Impiegati CTD
1,83
1,67
0,16
Totale
2,66
74,89
-72,23
Il “Costo del lavoro netto” al 31 dicembre 2023 è pari ad Euro migliaia 1.146, contro Euro migliaia 7.802 dell’anno
precedente, ed evidenzia un decremento di Euro migliaia 6.6 56 in termini assoluti e del 85,31% in termini
percentuali.
Tale decremento risulta essenzialmente dovuto al trasferimento del personale a favore del concessionario
subentrante a decorrere dal 1° aprile 2022.
GOVERNANCE SOCIETARIA
L’Assemblea ordinaria dei Soci riunitasi il 5 aprile 2023 ha esaminato ed approvato la relazione finanziaria annuale
al 31 dicembre 2022 di Autostrade Meridionali S.p.A. ed ha deliberato di destinare l'utile dell’esercizio pari ad Euro
migliaia 15.839 come segue:
- alla distribuzione di utili per Euro migliaia 15.313;
- alla Riserva straordinaria per Euro migliaia 526.
Il pagamento del dividendo, pari a 3,50 Euro per ciascuna delle 4.375.000 azioni al lordo delle ritenute di legge,
ha avuto luogo a partire dal 26 aprile 2023 tramite gli intermediari aderenti alla gestione accentrata presso la Monte
Titoli S.p.A., con stacco della cedola n. 34 in data 24 aprile 2023, con record date il 25 aprile 2023.
L’Assemblea dei Soci ha inoltre approvato la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell’art.
123 ter, comma 6 del Decreto Legislativo 24/2/1998 n. 58, ed espresso parere favorevole sulla seconda sezione
della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2023 e sui Compensi Corrisposti 2022 di Autostrade
Meridionali S.p.A..
34
ALTRE INFORMAZIONI
La Società non possiede, né direttamente, né tramite società fiduciarie o per interposta persona, azioni proprie,
azioni di società controllanti o quote di società controllanti.
INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI
Il capitale sociale della Società è costituito da n. 4.375.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,07
cadauna, interamente sottoscritte e versate.
Il 58,98% del capitale sociale è detenuto dalla controllante diretta Autostrade per l’Italia S.p.A..
La compagine sociale al 31 dicembre 2023 risulta così composta:
AZIONISTI
AZIONI
%
AUTOSTRADE PER L’ITALIA S.p.A.
2.580.500
58,983%
FLOTTANTE
1.794.500
41,017%
TOTALE
4.375.000
100,000%
Si evidenzia che, in data 5 maggio 2022, Atlantia S.p.A. (ora Mundys S.p.A.) ha proceduto alla cessione a favore
di Holding Reti Autostradali S.p.A. dell’intera partecipazione detenuta in Autostrade per l’Italia S.p.A., pari
all’88,06% circa delle azioni rappresentative del capitale sociale di quest’ultima, come illustrato nel seguito.
Patto Parasociale tra CDP Equity S.p.A., BIP Miro (Lux) SCSp, BIP-V Miro (Lux) SCSp e Italian Motorway
Holdings S.À R.L.
In data 3 maggio 2022, CDP Equity S.p.A., BIP Miro (Lux) SCSp, BIP-V Miro (Lux) SCSp e Italian Motorway
Holdings S.À R.L., in qualità di titolari del 100% delle azioni rappresentative del capitale sociale di Holding Reti
Autostradali S.p.A. (“HRA”), hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto Parasociale” o il “Patto”). HRA è una
società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Italiana, avente sede legale in Via Goito n. 4, Roma, Italia,
Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 16217811005, capitale sociale
pari ad Euro 1.000.000, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in numero 2.000.000.000 azioni prive
dell’indicazione del valore nominale.
La sottoscrizione del Patto Parasociale si inserisce nel contesto della più ampia operazione di compravendita
intercorrente tra Mundys S.p.A. (già Atlantia S.p.A.) (“in qualità di parte venditrice, e HRA, in qualità di parte
acquirente, avente ad oggetto n. 547.776.698 azioni ordinarie, complessivamente rappresentative di una
percentuale pari a circa l’88,06% del capitale sociale di Autostrade per l’Italia S.p.A. (“ASPI”) (l’”Operazione”). Per
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effetto dell’Operazione, in data 5 maggio 2022, HRA è subentrata a Mundys nella titolarità della predetta
partecipazione azionaria di ASPI. A seguito dell’Operazione, il capitale sociale di ASPI risulta suddiviso come da
tabella che segue.
AZIONISTA
N. AZIONI
% Capitale Sociale
Holding Reti Autostradali S.p.A.
547.776.698
88,06%
Appia
43.148.952
6,94%
Silk Road
31.101.350
5%
TOTALE
622.027.000
100%
(Appia e Silk, congiuntamente, i “Soci di Minoranza ASPI”).
Il Patto Parasociale, ancorché preordinato a vincolare i soci di HRA, entità le cui azioni non sono quotate su sedi
di negoziazione, assume rilevanza ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a), b), c) e d) del TUF, in
considerazione della circostanza che ASPI (partecipata da HRA per effetto dell’Operazione), entità parimenti non
quotata, detiene a sua volta una partecipazione di controllo rappresentativa del 58,98% circa del capitale sociale
di Autostrade Meridionali S.p.A., le cui azioni sono quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan (EXM)
organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Per il tramite del Patto Parasociale, le Parti (come di seguito definite), in qualità di titolari del 100% delle azioni
rappresentative del capitale sociale di HRA, hanno inteso disciplinare, inter alia, quanto segue: (i) la corporate
governance di HRA, ASPI ed ogni entità controllata da ASPI (inclusa la Società); e (ii) il regime applicabile al
trasferimento, diretto ed indiretto, delle azioni detenute in HRA.
I soggetti aderenti al Patto Parasociale, in qualità di titolari del 100% delle azioni rappresentative del capitale
sociale di HRA, sono di seguito indicati:
I. CDP Equity S.p.A., società a socio unico costituita ai sensi delle leggi della Repubblica italiana, avente
sede legale in Via San Marco 21/A, Milano, Italia, capitale sociale pari ad Euro 2.890.583.470,00,
interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese
di Milano, Monza, Brianza Lodi 07532930968, soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Cassa
Depositi e Prestiti S.p.A. (“CDPE”);
II. BIP Miro (Lux) SCSp, società costituita ai sensi delle leggi del Granducato del Lussemburgo, avente
sede legale in 11-13 Boulevard de la Foire, Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, codice fiscale e
numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Lussemburgo B253604 (“BIP”);
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III. BIP-V Miro (Lux) SCSp, società costituita ai sensi delle leggi del Granducato del Lussemburgo, avente
sede legale in 11-13 Boulevard de la Foire, Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, codice fiscale e
numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Lussemburgo B253603 (“BIP-V” e, unitamente a
BIP, “Blackstone”);
IV. Italian Motorway Holdings S.À R.L., una società a responsabilità limitata costituita ai sensi delle leggi del
Granducato del Lussemburgo, avente sede legale in 20, Boulevard Royal, L-2449 Lussemburgo,
Granducato di Lussemburgo, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Lussemburgo
B251492 (“Macquarie”).
HRA esercita il controllo di diritto su ASPI ai sensi degli artt. 2359 del codice civile e 93 del TUF. ASPI, a propria
volta, controlla di diritto su Autostrade Meridionali ai sensi degli artt. 2359 del codice civile e 93 del TUF.
Il Patto Parasociale, sottoscritto in data 3 maggio 2022, è pienamente efficace a decorrere dal perfezionamento
dell’Operazione (ovvero, dal 5 maggio 2022), e rimarrà pienamente in vigore tra le Parti sino al verificarsi, per
prima, di una delle seguenti circostanze: (i) lo spirare del terzo anno decorrente dalla data di sottoscrizione del
Patto Parasociale (i.e., 3 maggio 2025) (il “Termine Iniziale”); o (ii) un accordo scritto stipulato tra le Parti al fine di
risolvere consensualmente il Patto.
Allo spirare del Termine Iniziale, il Patto Parasociale si intenderà automaticamente rinnovato, di volta in volta, per
periodi di 3 (tre) anni, a meno che non sia disdettato anticipatamente da qualsivoglia Parte per mezzo di un avviso
scritto inoltrato alle altre Parti almeno 12 (dodici) mesi antecedenti lo spirare del Termine Iniziale ovvero lo spirare
di ogni termine successivo.
Indipendentemente dalla scadenza ovvero dallo scioglimento del Patto Parasociale alla luce di quanto appena
riportato, il Patto medesimo sarà automaticamente risolto, con riferimento ad una singola Parte, allorquando detta
Parte non rivesta più la qualifica di socio di HRA. Per l’eventualità in cui ricorra una siffatta circostanza, il Patto
Parasociale rimarrà pienamente efficace tra le Parti qualificabili alla stregua di soci di HRA, ferme eventuali
modifiche e/o aggiustamenti necessari al fine di tenere in considerazione quanto precede.
Il Patto Parasociale è stato depositato in data 5 maggio 2022 presso il Registro delle Imprese di Napoli (prot. n.
PRA/79073/2022/CNAAUTO) e presso il Registro delle Imprese di Roma (prot. n. PRA/148058/2022/CRMAUTO).
Si evidenzia, inoltre, che Autostrade Meridionali S.p.A. è soggetta all’attività di direzione e coordinamento di
Autostrade per l’Italia S.p.A., ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile. In relazione a ciò, il Consiglio di
Amministrazione della Società ha deliberato, in data 20 febbraio 2008, di dar corso agli adempimenti prescritti
dall’art. 2497-bis del Codice Civile.
Per le ulteriori informazioni di cui ai commi 1 e 2 dell’art. 123-bis, TUF, si rinvia alla Relazione sulla Corporate
Governance e sugli Assetti Proprietari. Il documento è pubblicato sul sito internet della Società all’indirizzo
www.autostrademeridionali.it/it/investor-relations/governance.
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RAPPORTI CON LA SOCIETÀ CONTROLLANTE E CON PARTI CORRELATE
Nel periodo gennaio – dicembre 2023 sono stati intrattenuti rapporti con la controllante diretta Autostrade per l’Italia
S.p.A., con la consociata Essediesse S.p.A., e con le seguenti società appartenenti al Gruppo Autostrade per
l’Italia:
• Tangenziale di Napoli S.p.A.;
• Società Autostrada Tirrenica S.p.A.;
• Movyon S.p.A.
• Amplia Infrastructures S.p.A.;
• Fondo di previdenza ASTRI;
• Tecne Gruppo Autostrade per l’Italia S.p.A.;
• Gruppo Terna;
• Eni S.p.A.;
• POS Poste.
I rapporti consistono in forniture di outsourcing di attività amministrative (contabilità, tesoreria, auditing, recupero
crediti per RMPP) e in operazioni di finanziamento.
Con riferimento alle specifiche disposizioni emanate dalla Consob in materia, si precisa che nessuna delle iniziative
poste in essere ha natura non ricorrente, atipica e/o inusuale.
I rapporti intercorsi con le Società sopra elencate, tutti regolati secondo normali condizioni di mercato, sono ispirati
all’ottimizzazione della gestione delle risorse finanziarie, all’acquisizione e condivisione di beni e servizi, nonché
all’utilizzo delle professionalità specialistiche presenti nel Gruppo.
Inoltre, si evidenzia che il CDA della Società in data 24 luglio 2023 ha deliberato di aderire alla proposta di
consolidato fiscale nazionale e mondiale con la controllante indiretta della Holding Reti Autostradali S.p.A., per il
triennio 2023-2025 e per i successivi trienni fino a revoca, che potrà consentire il recupero delle imposte anticipate
che si riverseranno nel corso del 2023 e dei prossimi periodi d’imposta.
Il dettaglio di tali rapporti, nonché dei relativi effetti economici, patrimoniali e finanziari e della loro incidenza rispetto
a quelli complessivi della Società, sono evidenziati nelle Note Illustrative del bilancio annuale al 31 dicembre 2023,
nel paragrafo “Rapporti con parti correlate”, cui si rinvia.
38
EVENTI SIGNIFICATIVI DELL’ESERCIZIO ED EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE
Premessa
Nel seguito si illustrano gli eventi significativi intercorsi nel corso del 2023 e fino alla data di predisposizione del
presente documento, nonché l’evoluzione prevedibile della gestione.
Per una trattazione più dettagliata delle singole fattispecie già in essere al 31 dicembre 2022, si rinvia a quanto
già illustrato e descritto nella Relazione sulla gestione predisposta dagli amministratori a corredo del bilancio
dell’esercizio chiuso a tale data.
Termine della Concessione per la gestione della tratta Napoli-Pompei-Salerno, implementazione del “Piano
Economico Finanziario” per il periodo di ultrattività della Concessione e subentro del nuovo
concessionario
Nel richiamare integralmente l’informativa presentata nella Relazione Finanziaria annuale pubblicata nei vari
esercizi, a partire da quello chiuso al 31 dicembre 2012 e fino alla Relazione relativa all’esercizio chiuso al 31
dicembre 2023, circa la gara bandita per l’identificazione del nuovo concessionario cui affidare la gestione
dell’autostrada A3 Napoli – Pompei – Salerno, cui ha partecipato anche la Società, si riportano nel seguito una
sintetica descrizione dei principali eventi correlati al termine della concessione e al subentro del nuovo
concessionario nonché le ultime evoluzioni intercorse nel 2023 fino alla data di pubblicazione del presente
documento.
Come noto, con la sentenza n. 795 del 4 febbraio 2022 il Consiglio di Stato, rigettando l’appello proposto da
Autostrade Meridionali S.p.A. che eccepiva vizi nelle valutazioni svolte dalla Stazione Appaltante in ordine
all’offerta del Consorzio Stabile SIS S.c.p.a., aveva di fatto reso definitivo il provvedimento di aggiudicazione a
favore di quest’ultimo, legittimando così il subentro del nuovo concessionario nella attività di gestione e
manutenzione dell’Autostrada A3 Napoli-Pompei-Salerno. Successivamente a tale sentenza il MIMS, con nota
prot. 972 del 8 febbraio 2022, aveva comunicato alla Società che la Corte dei conti aveva ammesso alla
registrazione senza osservazioni il Decreto interministeriale n. 476/2021 recante l’approvazione della Convenzione
sottoscritta il 29 luglio 2021 (tra il MIMS e la Società di progetto del Consorzio SIS) per l’affidamento della
concessione autostradale dell’A3.
Pertanto, alla data dell’8 febbraio 2022 si era venuto a determinare uno scenario nel quale era avvenuta, in sintesi:
(a) la definitiva conferma in sede giudiziale, con la suddetta sentenza del Consiglio di Stato n. 795 del 4
febbraio 2022, della legittimità del provvedimento di aggiudicazione della concessione al Consorzio SIS;
(b) la stipula - in data 29 luglio 2021 - della convenzione tra MIMS e la società di progetto del Consorzio SIS
per l’affidamento della concessione;
(c) la registrazione della suddetta convenzione da parte della Corte dei conti in data 8 febbraio 2022.
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Sul punto si segnala che - come evidenziato dal MIMS con la nota prot. 6718 del 3 agosto 2021, in occasione
della comunicazione dell’avvenuta sottoscrizione del Contratto di concessione con il Consorzio SIS per la gestione
dell’A3 - l’efficacia di tale con tratto era stata subordinata, oltre che alla registrazione da parte della Corte dei conti
del decreto di approvazione dello stesso (come detto, avvenuta in data 8 febbraio 2022), anche “alla
corresponsione del valore di subentro a favore del concessionario uscente entro il termine di 60 (sessanta) giorni
decorrenti dalla data di registrazione del medesimo decreto interministeriale”.
Si ricorda che la Convezione Unica sottoscritta nel 2009 prevedeva che ad Autostrade Meridionali spettasse la
liquidazione del “diritto di subentro” per gli investimenti infrastrutturali realizzati e non ammortizzati, autorizzati dal
concedente, fino alla data di subentro del nuovo concessionario, iscritti in bilancio nell’ambito delle attività
finanziarie. Inoltre, la liquidazione di tale ammontare, da pagare da parte del concessionario subentrante (come
peraltro previsto nel disciplinare di gara precedentemente citato), doveva intervenire contestualmente al suddetto
subentro, a tal fine, si erano avute interlocuzioni tra la Società ed il MIMS volte alla definizione di tale valore, nel
corso delle quali era stata comunicata ad Autostrade Meridionali, con nota n. 565 del 25 gennaio 2022, la richiesta
di procedere ad una asseverazione di tali ammontari da parte di una società di revisione. La Società ha, quindi,
provveduto al conferimento di uno specifico incarico, a tal fine, alla PricewaterhouseCoopers S.p.A. che in data 9
marzo 2022 aveva concluso le proprie attività ed in par i data la Società aveva così provveduto all’invio delle
risultanze delle stesse al Concedente.
In riferimento invece all’adozione di un Piano Economico Finanziario di Riequilibrio per regolare il rapporto
concessorio per il periodo di ultrattività della concessione a partire dal 1° gennaio 2013, a fronte della sentenza
del Consiglio di Stato n. 7478/2021 del 10 novembre 2021 la Società si era attivata con le opportune iniziative, in
adesione ai principi di diritto affermati in tale pronuncia. In sentenza il Consiglio aveva, infatti, affermato, che,
nelle more del subentro del nuovo concessionario, su ssisteva l’obbligo delle parti di negoziare le condizioni di
remunerazione del capitale investito da applicare ai fini della revisione del PEF o dell’approvazione di un piano di
riequilibrio.
Conseguentemente, la Società aveva dato seguito alle interlocuzioni già avviate con il MIMS e, all’esito degli
incontri, la Società aveva fornito ulteriore documentazione richiesta per la definizione degli importi dovuti alla
società Autostrade Meridionali a titolo di subentro.
A conclusione delle suddette interlocuzioni la Società aveva sottoscritto il 25 marzo 2022, con il MIMS, il Primo
Atto Aggiuntivo alla Convenzione Unica del 2009 dell’Autostrada A3 Napoli-Pompei-Salerno, al quale era allegato
il Piano Economico Finanziario di Riequilibrio, che regola i profili economico-finanziari e regolatori riguardanti il
rapporto concessorio per il periodo intercorrente tra la data di scadenza della concessione (31 dicembre 2012) e
la data di effettivo subentro del nuovo concessionario. In particolare, il PEF di riequilibrio individua il valore di
subentro complessivo riconoscibile ad Autostrade Meridionali, ai sensi della normativa protempore vigente e delle
previsioni della Convezione Unica del 2009, in 440 milioni di Euro al 31 dicembre 2021. Con la firma dell’Atto
aggiuntivo la Società si era altresì impegnata a rinunciare ai contenziosi pendenti verso MIMS subordinatamente
all’integrale incasso degli importi riconosciuti. Si evidenzia che l’efficacia dell’Atto Aggiuntivo era subordinata
all’approvazione del decreto interministeriale del MIMS di concerto con il Ministero dell’Economia e delle Finanze
e alla conseguente registrazione dello stesso da parte della Corte dei conti, avvenuta in data 29 giugno 2022.
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Successivamente al perfezionamento dell’Atto Aggiuntivo, in data 31 marzo 2022 era avvenuta la sottoscrizione
tra la Società, il Concedente ed il Concessionario subentrante (ovvero la società di progetto Salerno Pompei Napoli
S.p.A. - SPN) del Verbale di subentro per la gestione della tratta autostradale A3 Napoli-Pompei-Salerno.
Con tali atti era stato così formalizzato il subentro del nuovo concessionario nella gestione della tratta autostradale
con decorrenza dalle ore 00:01 del 1° aprile 2022. Da tale data, SPN è quindi subentrata in tutti i rapporti attivi e
passivi derivanti dalla Convenzione Unica del 2009.
In particolare, con la sottoscrizione di tale verbale erano stati trasferiti alla subentrante, oltre alla tratta autostradale,
le relative pertinenze e gli altri beni connessi previsti nella Convenzione Unica, anche i rapporti di lavoro con il
personale.
Con la sottoscrizione del Verbale, la Società aveva accettato il suddetto valore di subentro calcolato alla data del
31 dicembre 2021 di Euro 440 milioni oltre IVA, soggetto a conguaglio in base ai dati consuntivati al 31 marzo
2022, a tacitazione di ogni diritto o pretesa riveniente dalla Convenzione Unica del 2009.
Il verbale di consegna prevedeva le seguenti modalità di pagamento del valore di subentro complessivo in favore
di Autostrade Meridionale S.p.A.:
a) a carico del Concessionario subentrante (a titolo di acconto del Valore del Capitale Investito Netto
Regolatorio dei cespiti devolvibili) per l’importo di Euro 410 milioni oltre IVA;
b) a carico del Concedente per il restante importo pari ad Euro 30 milioni (di cui Euro 11 milioni a titolo di saldo
del Valore del Capitale Investito Netto Regolatorio dei cespiti devolvibili, Euro 8,8 milioni a titolo di acconto
del Credito per riequilibrio PEF ex Linee Guida ANAC n. 9/2018 ed Euro 10 milioni a titolo di acconto del
Credito per sbilancio isointroito da rimodulazione della tariffa differenziata, oltre IVA, in regime di split
payment.). Tale importo, quantificato con i criteri e le modalità riportati nel PEF transitorio, avrebbe dovuto
essere corrisposto entro il termine di 30 giorni decorrenti dalla data di registrazione da parte della Corte dei
conti del Decreto Interministeriale di approvazione dell’Atto Aggiuntivo alla Convenzione Unica del 28 luglio
2009. Come già indicato, tale decreto veniva approvato dalla Corte dei conti con provvedimento del 29
giugno 2022.
L’importo di cui al punto a) è stato incassato dalla Società in data 31 marzo 2022.
In seguito, è stato poi quantificato da SAM l’importo dovuto a conguaglio del valore di subentro, sulla base di dati
consuntivati al 31.3.2022, nella misura complessiva pari a Euro 443 milioni. Conseguentemente il Ministero, con
la sottoscrizione in data 18 luglio 2022 di apposito, ulteriore verbale con Autostrade Meridionali, si è impegnato a
liquidare il residuo importo ancora dovuto (non più di Euro 30 milioni) ma corrispondente a Euro 33 milioni, sempre
oltre IVA (per Euro 7 milioni) in split payment, con l’espressa previsione che tale importo, sarebbe stato corrisposto
successivamente alla riassegnazione da parte del Ministero dell’Economia e delle Finanze allo scrivente Ministero
ai sensi dell’art. 11, comma 7 della Legge 27 dicembre 2017 n. 205, della quota del corrispettivo di concessione
già versato dal Concessionario subentrante di Euro 70 milioni con valuta 31 marzo 2022, fermo restando quanto
previsto nel precedente verbale”.
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Di conseguenza, il Ministro delle Infrastrutture e dei Trasporti, con nota prot. 25716 del 22.7.2022, ha integrato la
propria precedente richiesta al MEF, formulando istanza per l’istituzione di un nuovo capitolo di spesa di importo
pari a Euro 33 milioni.
In relazione a tali importi dovuti a titolo di saldo del valore di subentro, il Ministero - con nota prot. 13271 del
24.10.2023 - ha poi:
- riconosciuto il proprio debito relativo al saldo del valore di subentro affermando che i relativi “importi sono
soggetti a split payment”;
- comunicato che il Ministero dell’economia e delle finanze ai sensi dell’art. dell’art. 11, comma 7 della
legge 27 dicembre 2017, n. 205 ha provveduto all’istituzione del capitolo ed alla riassegnazione
dell’importo di Euro 33 milioni;
- invitato conseguentemente la SAM ad emettere fattura di importo complessivo pari a detto importo e
quindi per Euro 33 milioni, IVA inclusa in regime di split payment;
- precisato che la quota residua del credito maturato dalla SAM, riferibile agli oneri d’investimento sostenuti,
oltre IVA in regime di split payment, potrà essere oggetto di una successiva erogazione al
perfezionamento dell’iter di quantificazione e approvazione nei termini di legge.
In conseguenza di tale ultima nota del MIT, la Società ha quindi provveduto all’emissione della fattura elettronica
per l’incasso del suddetto importo di Euro 33 milioni, IVA inclusa in regime di split payment, e detto importo è stato
poi liquidato dal MIT con bonifico del 17.11.2023.
Pertanto, rispetto agli importi indicati nei verbali sopra richiamati, la Società ad oggi è ancora in attesa di incassare
la somma residuale di Euro 5,9 milioni (oltre IVA in split payment per Euro 1 milione) a titolo di saldo del valore di
subentro.
In relazione a quanto illustrato (fermo quanto detto in merito all’importo residuale ancora dovuto dal MIT a titolo di
saldo del Valore di subentro), risultano quindi cessate, da parte della Società, le attività relative alla gestione della
tratta autostradale Napoli – Pompei – Salerno, nonché tutte le vertenze ed i contenziosi che si erano instaurati con
il MIMS sia in relazione alla remunerazione dovuta alla Società per il periodo di ultrattività della Convenzione Unica,
successivo al 31 dicembre 2012, s ia in relazione alla gara per l’identificazione del nuovo concessionario della
medesima tratta. Si evidenzia, inoltre, che il verbale di subentro sottoscritto prevede che il nuovo concessionario
subentri in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi afferenti alla gestione dell’arteria autostradale, ivi inclusi il subentro,
ai sensi dell’art. 111 del c.p.c., anche nei contenziosi inerenti al rapporto concessorio (ed i conseguenti oneri che
ne potranno derivare) in essere o che potranno essere instaurati in futuro. Gli amministratori hanno pertanto
valutato, anche sulla base dei pareri legali rilasciati da professionisti esterni, che siano restate in capo alla Società,
ad esito del subentro, solo taluni contenziosi principalmente di natura tributaria. Per ulteriori dettagli si rimanda a
quanto illustrato nel paragrafo “Ulteriori Principali Contenziosi Pendenti”.
42
Di ciò si è, pertanto, tenuto conto nella determinazione delle consistenze dei fondi per rischi ed oneri stimati già in
essere al 31 dicembre 2022, nonché per il relativo aggiornamento al 31 dicembre 2023.
Va inoltre segnalato che, in relazione al subentro di SPN nei contenziosi per fatti/eventi antecedenti al 31 marzo
2022 non menzionati da SAM all’atto della riconsegna dell’infrastruttura (nel verbale di subentro), nonché per gli
eventuali conteziosi futuri in cui la Società potrà risultare coinvolta in relazione alla sua precedente veste di
concessionaria dell’A3, la società SPN, con nota del 24 maggio 2022, aveva richiesto all’Ente Concedente di voler
chiarire se gli stessi fossero di competenza di Autostrade Meridionali “in quanto titolare della relativa posizione
sostanziale” oppure “dovessero formare oggetto di intervento ex art. 111 c.p.c.” da parte di SPN, con gli oneri
sostenuti in caso di soccombenza “riconosciuti tra i costi a fini regolatori” ai sensi del punto 12, v) del Verbale. In
riscontro alla richiesta formulata da SPN, il Concedente, con nota prot. 6422 del 28 giugno 2022, si era espresso
ribadendo che le disposizioni già esplicitate in sede di gara prevedono che per i contenziosi in questione, anche
se non ricompresi nell’elenco di cui all’allegato n. 15 del Verbale di subentro, trova applicazione l’art. 111 c.p.c.
con successione di SPN nei diritti controversi e tale criterio si applica anche per i contenziosi attivati da terzi riferibili
a richieste risarcitorie.
A seguito di tali chiarimenti, SPN, con nota del 16 settembre 2022 - pur affermando di non condividere la lettura
delle disposizioni esplicitate in sede di gara e del Verbale di subentro fornita dal Concedente - aveva invitato il
MIMS ad emettere un provvedimento definitivo sulla questione, dichiarandosi disponibile a subentrare anche nei
contenziosi non ricompresi nell’elenco di cui all’allegato 15 del verbale a condizione che “Codesto Concedente
riconosca formalmente l’ammissibilità dei relativi costi ai fini regolatori negli stessi termini previsti all’art. 12, punto
v) del verbale di subentro;- sia sottoscritto uno specifico atto ricognitivo sull’argomento in cui Autostrade Meridionali
S.p.a., per accettazione espressa dell’intervenuta successione a titolo particolare di Salerno Pompei Napoli S.p.a.
anche in relazione a tali posizioni, si impegni a rinunciare a qualsiasi pretesa, attiva o passiva”.
Nel corso di tale interlocuzione tra il MIT, la Società e SPN, proseguita anche con appositi incontri tra le parti e
volta a chiarire e definire il perimetro del subentro di SPN nei contenziosi in corso e negli obblighi/impegni assunti
dalla Società prima dell’ingresso della nuova concessionaria nella gestione dell’A3, erano sopravvenute le
determinazioni del MIT su tre accordi transattivi sottoscritti da Autostrade Meridionali antecedentemente al
subentro e relativi alla definizione di riserve iscritte per lavori di ampliamento dell'A3. In particolare, il Ministero,
previa acquisizione degli occorrenti pareri dell’Avvocatura generale dello Stato - con note del 21 novembre 2022
(per l’accordo sottoscritto con l'appaltatrice Impresa S.p.a. in A.S.), prot. 30826 del 5 dicembre 2022 (per l’accordo
con l’impresa appaltatrice De Sanctis S.p.a.), prot. 30827 del 5 dicembre 2022 (per l’accordo con il Consorzio Ciro
Menotti) - ha espresso il proprio nulla osta alla stipula dei singoli accordi e al conseguente riconoscimento, ai fini
convenzionali, delle seguenti somme pattuite per le riserve:
• € 2.300.000,00 oltre oneri di legge da liquidare ad Impresa S.p.a. in A.S.;
• € 3.174.742,69 oltre oneri di legge, interessi e rivalutazione da liquidare alla De Sanctis Costruzioni S.p.A.;
• € 1.914.249,48 oltre oneri di legge, interessi e rivalutazione da liquidare al Consorzio Ciro Menotti.
43
L’art. 29.3 della Convenzione sottoscritta tra ANAS e la Società stabilisce infatti che “per quanto concerne le riserve
da definire relative ai lavori oggetto della concessione faranno parte dell'investimento complessivo anche gli
importi liquidati dal concessionario all'impresa appaltatrice o fornitrice salvo che non vi siano specifiche
responsabilità del concessionario stesso:
a) a seguito di riserve definite in via amministrativa dal concessionario su favorevole parere del collaudatore
o della commissione collaudatrice o in via arbitrale o giudiziaria;
b) a seguito di riserve dedotte in arbitrato o in giudizio ma definite transattivamente su favorevole parere del
Concedente. In considerazione delle richiamate disposizioni l’ammissibilità di tale tipologia di spesa ai fini
regolatori deve ritenersi assicurata anche nei casi in cui la procedura transattiva sia stata formalmente
perfezionata successivamente al trasferimento del corpo autostradale. L’importo da riconoscere
all’appaltatore per i lavori eseguiti, concorrerà in tal caso, all’incremento del valore contabile del cespite che
potrà essere recuperato mediante il processo di ammortamento. Tale condizione, regolata da norme
primarie, trova quindi applicazione indipendentemente dal richiamo specifico all’allegato 4 del Verbale di
subentro. L’ammissibilità ai fini regolatori di tale tipologia di oneri, manifestatasi successivamente al
trasferimento dell’infrastruttura, è subordinata all’assenza di specifiche responsabilità del Concessionario.
Tale circostanza potrà essere accertata mediante la verifica degli atti a corredo della procedura transattiva.
Risulta altresì necessario che il concessionario scaduto dia evidenza che suddetti importi non hanno
concorso alla quantificazione del Capitale investito netto (CIN regolatorio) definito al momento del subentro
e che pertanto è esclusa una duplicazione nei conteggi”.
Tuttavia, vista l’impossibilità da parte della Società - a seguito dell’intercorsa cessazione della Convezione Unica
e del subentro della nuova concessionaria nella gestione dell'A3 - di portare ad “investimento” con la procedura di
ammortamento gli importi da liquidare in esecuzione degli accordi transattivi suddetti (importi che non erano stati
ricompresi nel PEF di riequilibrio del rapporto concessorio alla data del 31 marzo 2022, in assenza di tutti i
necessari elementi), ha richiesto al MIT di procedere al ristoro a favore della Società delle somme dovute
attingendo dalla quota del corrispettivo di concessione versato dal Concessionario subentrante, con la successiva
ri-assegnazione da parte del Ministero dell’Economia e delle Finanze al MIT, ai sensi dell’art. 11, comma 7 della
Legge 27 dicembre 2017 n. 205, in aggiunta al saldo del valore di subentro già dovuto e precedentemente indicato.
In riscontro alle richieste avanzate dalla Società, il MIT, con nota prot. 12371 del 18 maggio 2023, ha affermato
che “ove codesta Società intenda corrispondere gli importi spettanti alle suindicate imprese, a titolo di definizione
degli accordi bonari, la scrivente Direzione Generale attiverà le procedure stabilite per legge, finalizzate ad
assicurare il recupero di tali somme”;
Alla luce delle suddette indicazioni fornite dal MIT - nonché delle diffide all’esecuzione dell’Accordo transattivo
pervenuta da Impresa S.p.A. in A.S. - la Società ha quindi avviato i pagamenti degli importi dovuti a titolo di riserve,
di cui agli accordi transattivi descritti, liquidando in data 24 maggio 2023 la somma spettante ad Impresa S.p.a. in
A.S., pari ad Euro migliaia 2.300.
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Conseguentemente la Società con nota prot. 119 del 9 giugno 2023, inoltrata all’Ente Concedente, ha:
- comunicato di aver provveduto alla liquidazione del suddetto importo a favore di Impresa S.p.a.;
- richiesto al MIT di volersi attivare - in linea con l’impegno assunto in tal senso con la sua nota prot.
12371/2023 - per assicurare il recupero dell’importo di Euro migliaia 2.300 pagato dalla Società;
- segnalato che anche le imprese Ciro Menotti e De Sanctis costruzioni S.p.A. avevano sollecitato la Società
ad adempiere agli accordi transattivi, emettendo le relative fatture e diffidandola al pagamento degli importi
alle stesse spettanti, pari ad Euro migliaia 1.914. per il Consorzio Ciro Menotti e ad Euro migliaia 3.175 per
l'Impresa De Sanctis Costruzioni, oltre interessi;
- avvisato che, al fine di scongiurare la promozione/prosecuzione di contenziosi da parte delle due ultime
imprese, avrebbe provveduto, nell’inerzia di SPN e in linea con le indicazioni ministeriali, a liquidare anche
le somme alle stesse spettanti in esecuzione degli Accordi, richiedendo al MIT di voler attivare le procedure
per il recupero anche di questi ultimi importi a favore della Società.
A seguito della ricezione della diffida ad adempiere agli accordi transattivi anche da parte di De Sanctis Costruzioni
S.p.a. e Consorzio Ciro Menotti, la Società ha quindi provveduto a liquidare gli importi dovuti anche a tali imprese,
per un esborso complessivo pari ad Euro migliaia 8.429, così composto:
- Euro migliaia 2.269 al Consorzio Ciro Menotti, di cui Euro migliaia 1.914. liquidati a titolo di riserve ed Euro
migliaia 355, a titolo di interessi e rivalutazione;
- Euro migliaia 2.300 ad Impresa s.p.a. in A.S., a titolo di riserve;
- Euro migliaia 3.859 alla De Sanctis Costruzioni S.p.a., di cui Euro migliaia 3.175 liquidati a titolo di riserve
ed Euro migliaia 685 a titolo di interessi e rivalutazione.
Tali importi risultano iscritti nell’ambito delle “altre attività finanziarie correnti” del bilancio al 31 dicembre 2023,
nelle more della remissione, a favore delle Società, di tali somme.
In data 19 luglio 2023 il MIT e la Società hanno sottoscritto un verbale volto: (i) alla formale ricognizione degli
importi liquidati da Autostrade Meridionali, a titolo di riserve, interessi e rivalutazione successivamente al subentro
di SPN e in sostituzione di quest’ultima, e (ii) all’individuazione delle modalità di rimborso di tali importi ovvero il
Concedente ha riconosciuto alla Società, a titolo di rimborso delle somme dalla stessa anticipate in sostituzione
dell’attuale concessionario, il corrispondente importo di Euro migliaia 8.429 che verrà attinto dalla quota del
corrispettivo di concessione già versato dal Concessionario subentrante di Euro migliaia 70.000 sul conto della
Tesoreria Provinciale di Roma. Tale importo verrà liquidato alla Società a seguito della riassegnazione dello stesso
importo da parte del Ministero dell’economia e delle finanze, su richiesta del Concedente, ai sensi dell’art. 11,
comma 7 della legge 27 dicembre 2017, n. 205.
45
Ad oggi, nonostante i solleciti inoltrati sul punto al MIT, la Società è ancora in attesa della liquidazione di tale
somma.
Con riferimento alla procedura di aggiudicazione della concessione per l’A3 a favore del nuovo Concessionario,
precedentemente indicata, si ricorda che la sentenza n. 3538/2022 del Consiglio di Stato aveva accolto il ricorso
promosso dalla SALT - Società Autostrada Ligure Toscana S.p.A. (gruppo Gavio) avverso gli atti della procedura
negoziata di aggiudicazione, ritenendola carente per alcuni profili di legge. Il Consorzio S.I.S. aveva promosso,
avverso tale sentenza, (a) un ricorso per revocazione al Consiglio di Stato (RG 8478/2022), (b) un ulteriore ricorso
al Consiglio di Stato per opposizione di terzo (RG 457/2023), (c) un ricorso per violazione dei limiti esterni della
giurisdizione del giudice amministrativo innanzi alla Corte di Cassazione (RG 28016/2022).
Pur in assenza di profili di rischio per la Società, questa ha richiesto specifico parere a legali di fiducia per verificare
se la Società debba o meno, a tutela delle sue ragioni, costituirsi nei giudizi suddetti.
Alla luce di tale parere, è emersa l'opportunità per la Società di costituirsi in tali procedimenti giudiziari al solo fine
cautelativo di poter monitorare l’andamento dei procedimenti e conoscere così gli argomenti/tesi prospettate dalle
parti (SALT, Consorzio S.I.S. ed Ente Concedente) nelle rispettive memorie.
La Società si è quindi costituita nei suddetti giudizi promossi dal Consorzio S.I.S..
Con riguardo ai due giudizi innanzi al Consiglio di Stato, si segnala che il CdS ha respinto per inammissibilità
entrambi i ricorsi (ricorso RG 28016/22 respinto con sentenza n. 7344/2023 pubblicata il 27.7.2023; ricorso RG
457/2023 respinto con sentenza n. 7365 pubblicata il 27.7.2023).
Con riferimento al ricorso per Cassazione, la Corte - con provvedimento del 11 ottobre 2023 - ritenuta
l'inammissibilità del ricorso, ha proposto la definizione del giudizio ai sensi dell’art. 380-bis cod. proc. civ., vale a
dire con estinzione del giudizio, qualora entro quaranta giorni dalla comunicazione della proposta, la parte
ricorrente, non avesse chiesto la decisione del ricorso in Camera di Consiglio. Successivamente, su istanza della
ricorrente, la Corte ha fissato l'udienza per la discussione del ricorso al 26.3.2024. Pertanto, per la definizione del
giudizio si attende l'esito di tale udienza.
(ii) Evoluzione prevedibile della gestione e fattori di rischio
Come descritto in “Premessa” gli Amministratori non hanno individuato concrete possibilità di reindirizzamento del
business in termini di opportunità di partecipazione a gare per la realizzazione e/o gestione di arterie autostradali,
ovvero per l’acquisizione di partecipazioni in imprese che operano in tali attività. In relazione a ciò, gli
Amministratori hanno deliberato di proporre agli Azionisti, in Assemblea straordinaria - nella medesima riunione in
cui sarà esaminato per l’approvazione il presente bilancio d’esercizio – lo scioglimento volontario della Società e
la messa in liquidazione, ex art. 2484, comma 1, n. 6, del Codice Civile e art. 34 dello Statuto. In particolare, in
data 18 gennaio 2024 il Consiglio di Amministrazione della Società a seguito dell’avvenuto subentro da aprile 2022
del nuovo concessionario nelle attività di gestione della tratta autostradale Napoli-Pompei-Salerno e avendo
sostanzialmente definito le partite derivanti dalla pregressa gestione della tratta autostradale, in assenza di ulteriori
opportunità di business - ha deliberato di valutare positivamente la messa in liquidazione volontaria della Società.
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Il Consiglio ha quindi dato mandato all'Amministratore Delegato di istruire e portare all'esame della riunione
consiliare prevista in data 21 febbraio 2024, contestualmente all’approvazione del progetto di bilancio 2023, le
relative proposte per l'Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci definite nei termini e condizioni.
Si evidenzia che, in ogni caso, alla data di predisposizione del presente bilancio al 31 dicembre 2023, non si
ravvisano significativi rischi economici, patrimoniali e finanziari, atteso che:
• il nuovo concessionario è subentrato ad Autostrade Meridionali S.p.A. in tutti i rapporti giuridici attivi e
passivi in essere afferenti all’attività di gestione della tratta autostradale, con esclusione di quelli di natura
finanziaria, esistenti alla data dell’effettivo subentro, inclusi i rapporti di lavoro in essere con il personale
dipendente;
• sono stati definiti gli ammontari del credito per il riequilibrio della gestione del periodo fino al 31 marzo 2022,
con il riconoscimento a favore della Società dei relativi importi, iscritti nel Bilancio;
• la posizione finanziaria e patrimoniale della Società è ampiamente positiva, con consistenti riserve di
patrimonio netto, in grado di far fronte al pieno rispetto delle obbligazioni sociali per un periodo anche
superiore ai dodici mesi successivi alla data del 31 dicembre 2023;
• le attività e le passività in essere al 31 dicembre 2023 sono principalmente afferenti a partite commerciali,
espresse a valori correnti, avendo tra l’altro la Società provveduto anche alla cessione della quasi totalità
delle attività materiali di proprietà, e fondi rischi per accantonamenti effettuati a fronte di passività probabili
relative ad alcuni contenziosi ancora in essere come descritti al paragrafo “Ulteriori principali contenziosi
pendenti” della Relazione sulla gestione. Pertanto, non risultano in essere attività soggette a potenziali
significative perdite di valore derivanti dalla possibile cessazione dell’attività aziendale, né passività
significative che possano emergere in tale circostanza ulteriori rispetto a quelle già valutate e riflesse in
bilancio, salvo la determinazione ed appostazione degli oneri liquidatori.
ULTERIORI PRINCIPALI CONTENZIOSI PENDENTI
I contenziosi giudiziali passivi (o in grado, comunque, di generare passività) a tutt’oggi in corso, che vedono
coinvolta Autostrade Meridionali s.p.a., quale parte convenuta, risultano suddivisibili in:
- contenziosi già pendenti all’epoca del subentro di SPN della concessione dell’A3 (fino al 31.3.2022), che
sono passati alla gestione totale della nuova concessionaria, obbligata - come da verbale di subentro - a
farsi carico di tutti i relativi oneri;
- contenziosi sorti successivamente al subentro di SPN, ma in relazione a fatti antecedenti (verificatisi ante
31.3.2022): per tali giudizi SPN, sulla base di un’interpretazione strumentale del verbale di subentro,
continua a sottrarsi al proprio ruolo di co ncessionaria dell’A3 subentrata in tutti i rapporti attivi e passivi
comunque connessi alla gestione dell’A3, non volendosi fare carico degli stessi, ritenendo di poter
succedere a SAM solo nei contenziosi espressamente richiamati nel verbale. Trattasi di contenziosi
47
prevalentemente in tema di risarcimento danni da insidie e trabocchetti stradali e, in via residuale in
materia di espropri con richieste di indennità espropriative o di danni da occupazioni abusive. In relazione
a tali contenziosi, di entità più rilevante rispetto ai sinistri, la Società sta provvedendo a costituirsi nei
relativi giudizi, avendo dato mandato ai propri legali di chiamare comunque in causa SPN, quale effettiva
legittimata passiva e affinché si faccia carico di tutti i relativi oneri economici, ad oggi inevitabilmente
anticipati dalla SAM (per spese legali, spese CTP-CTU, spese di soccombenza);
- contenziosi in materia tributaria, in tema di Cosap/Tosap: in particolare, a seguito della ricezione di avvisi
di accertamento del Comune di Napoli relativi all’indennità:
• “per occupazione abusiva di suolo e contestuale irrogazione della sanzione amministrativa
pecuniaria del 250% del presunto canone”, riferite all’anno 2016 (per una somma di Euro migliaia
745);
• “per occupazione abusiva di suolo e contestuale irrogazione della sanzione amministrativa
pecuniaria del 200% del presunto canone”, riferite all’anno 2017 (per una somma di Euro migliaia
493);
• “per occupazione abusiva di suolo e contestuale irrogazione della sanzione amministrativa
pecuniaria del 100% del presunto canone”, riferite all’anno 2012 (per una somma di Euro migliaia
271) e all’anno 2013 (per una somma complessiva di Euro migliaia 487).
La SAM, non potendo ribaltare tali importi al nuovo concessionario, ha avviato i giudizi per l’impugnazione delle
relative richieste di pagamento, a tutt’oggi in corso.
Con specifico riferimento ai contenziosi tributari in tema di Cosap, richiamando per quant’altro le precedenti
relazioni sul tema, si segnala che la Società, a seguito del ricevimento dei suddetti avvisi di accertamento, con il
supporto dei consulenti incaricati, ha:
- proposto ricorso avverso tali provvedimenti innanzi al TAR competente, escludendo, tra l’altro, l’ipotesi di
un’occupazione “abusiva” sostenuta dal Comune, per le motivazioni già indicate. Inoltre, per gli avvisi
relativo agli anni 2012 e 2013, è stata anche contestata l’intervenuta prescrizione quinquennale dell’anno
d’imposta;
- corrisposto comunque al Comune quanto richiesto a titolo di Canone, interessi e spese di notifica, per un
ammontare complessivo pari Euro migliaia 620 per gli anni 2012 (sebbene prescritto), 2013, 2016 e 2017
e non anche gli ulteriori importi pretesi a titolo di sanzioni e di maggiorazione, senza prestare
acquiescenza al provvedimento impugnato e solo in via prudenziale, considerata l’immediata esecutività
degli atti di accertamento richiedenti il pagamento di tributi locali.
- richiesto al Concedente MIT, in data 21 febbraio 2023, di determinare criteri e modalità di recupero dei
maggiori oneri sostenuti e da sostenere in relazione alle imposizioni a titolo di COSAP/TOSAP/CUP, in
ragione anche del subentro nel rapporto concessorio da parte di SPN.
- In relazione agli accertamenti anno 2012 e 2017, a seguito del rigetto da parte del TAR Campania dei
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ricorsi proposti per supposta difetto di giurisdizione la quale doveva essere demandata al Tribunale
Ordinario, a seguito della proposizione di atto di Appello, il Consiglio di Stato in data 30.01.2024, con due
distinte pronunce, ha annullato le pronunce impugnate rimettendo la causa nuovamente innanzi al TAR
Campania per il prosieguo.
- il Comune di Napoli ha presentato ricorso in cassazione per le annualità 2012 e 2017.
- in relazione all’accertamento anno 2016, si è ancora in attesa della fissazione dell’udienza di discussione
del ricorso pendente innanzi al TAR Campania
- In relazione alle annualità 2015 e 2018, per i quali alla data del 31/12/2023 non è mai arrivato alcun avviso
di accertamento, la Società ha invocato la prescrizione quinquennale.
La società ha, quindi, proposto appello ai provvedimenti per contestare le motivazioni addotte a sostegno del
dichiarato difetto di giurisdizione in quanto l’oggetto del giudizio non riguarda una mera controversia di carattere
patrimoniale in tema di debenza del canone e relative sanzioni, ma investe la corretta qualificazione del rapporto
tra le parti, che erroneamente ha condotto il Comune, nell’esercizio dei suoi poteri discrezionali, all’accertamento
della asserita abusività’ dell’occupazione di SAM.
Gli Amministratori hanno pertanto valutato, supportati dai proprio legali, che a fronte di tale fattispecie descritta
sussistono passività probabili connesse ai canoni COSAP per gli anni già richiesti, e per quelli non ancora prescritti,
che saranno aggiornate nei prossimi esercizi in relazione all’evoluzione delle interlocuzioni con il MIT, nonché
all’evoluzione dei ricorsi giudiziari presentati. La fattispecie descritta costituisce un elemento di rischio a carico
della Società, tenuto conto dell’orientamento giurisprudenziale sopra citato nonché della intervenuta sottoscrizione
degli atti relativi alla cessazione della Convenzione, devoluzione dell’infrastruttura autostradale e subentro del
nuovo concessionario. In relazione a ciò, nella redazione del bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 202 3 si
è provveduto, nell’ambito della determinazione delle consistenze dei Fondi per rischi ed oneri, alla stima dei
probabili oneri da sostenere in relazione al medesimo filone di contenzioso, che potranno essere meglio definite
nei prossimi esercizi in relazione all’evoluzione delle interlocuzioni con il MIT, nonché all’evoluzione dei ricorsi
giudiziari presentati.
EVENTI SUCCESSIVI AL 31 DICEMBRE 2023
Non sono intercorsi, successivamente alla data del 31 dicembre 2023 eventi di rilievo da segnalare ad eccezione
di quanto già descritto nella premessa.
PROPOSTE ALL’ASSEMBLEA
Il Consiglio delibera di proporre all’Assemblea dei Soci, di cui è prevista, la convocazione in data 8 aprile 2024, di
destinare quota parte dell’utile di esercizio, pari ad Euro 1.443.750 all’erogazione, per ciascuna azione ordinaria,
di un dividendo di Euro 0,33 lordi per ciascuna delle 4.375.000 azioni e di destinare l’utile residuo pari a Euro 7.665
alla riserva straordinaria. Il Consiglio delibera altresì di fissare nel giorno 24 aprile 2024 la data del relativo
pagamento, con stacco della cedola n. 35 il 22 aprile 2024 e record date il 23 aprile 2024.
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3. BILANCIO DELL’ESERCIZIO CHIUSO
AL 31 DICEMBRE 2023
50
PROSPETTI CONTABILI
51
31/12/2023 31/12/2022
note
4.1 345 345
345 345
4.2 0 17
4.3 1 29
0
4.4 1.326 1.505
4.5 284 101
1.956 1.997
4.6 232 2.182
232 2.182
34 184
4.7 29.229 25.663
28.788 8.398
4.8 26.441 53.030
14.368 32.937
12.073 20.093
12.073 20.093
4.9 400 246
0 0
4.10 1.292 9.823
0 0
57.594 90.944
59.550 92.941
5.1 49.377 63.238
9.056 9.056
38.870 38.343
1.451 15.839
49.377 63.238
5.2 4.816 4.721
4.816 4.721
5.3 1.251 653
5.4 2.592 22.005
352 2.239
5.5 1.133 1.070
0 0
5.6 47 -
47 0
5.7 334 1.254
0 329
5.357 24.982
10.173 29.703
59.550 92.941
di cui v/parti correlate:
Fondi per accantonamenti correnti
Passività commerciali
di cui v/parti correlate:
Passività finanziarie correnti
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
Totale passività correnti
TOTALE PASSIVITA'
Altre passività correnti
Passività per imposte correnti
di cui v/parti correlate:
di cui v/parti correlate:
PASSIVITA' CORRENTI
Utile (perdita) dell'esercizio
PASSIVITA' NON CORRENTI
Fondi per accantonamenti non correnti
Totale passività non correnti
TOTALE ATTIVITA'
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
PATRIMONIO NETTO
Patrimonio netto
TOTALE PATRIMONIO NETTO
Riserve e utili (perdite) portati a nuovo
Capitale emesso
Totale attività correnti
Crediti commerciali
di cui v/parti correlate:
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Attività per imposte correnti
Altre attività correnti
di cui v/parti correlate:
Attività finanziarie correnti
Diritti concessori finanziari correnti
Altre attività finanziarie correnti
di cui v/parti correlate:
di cui v/parti correlate:
di cui v/parti correlate:
Attività commerciali
Investimenti immobiliari
Immateriali
Attività finanziarie non correnti
Altre attività non correnti
ATTIVITA' CORRENTI
Situazione patrimoniale - finanziaria
Migliaia di Euro
ATTIVITA' NON CORRENTI
Materiali
Totale attività non correnti
Attività per imposte differite
di cui v/parti correlate:
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Conto Economico
Migliaia di Euro
note 2023 2022 Assoluta %
RICAVI
Ricavi netti da pedaggio 6.1 0 19.676 -19.676 -100,00%
Ricavi per servizi di costruzione 6.2 0 0 0 0,00%
Altri ricavi operativi 6.3 6.693 14.302 -7.609 -53,20%
1.075 76 999 1314,47%
TOTALE RICAVI 6.693 33.978 -27.285 -80,30%
COSTI
Materie prime e materiali di consumo utilizzati 6.4 -1 -678 677 -99,85%
Acquisti di materiali -1 -189 188 -99,47%
0 -35 35 -100,00%
Variazione rimanenze materie prime, sussidiarie, consumo e merci 0 -489 489 -100,00%
Costi per servizi 6.5 -1.201 -8.505 7.304 -85,88%
-204 -2.012 1.808 -89,86%
Minusvalenze dismissione beni materiali 6.6 0 -173 173 -100,00%
Costo per il personale 6.7 -1.146 -7.802 6.656 -85,31%
-731 -1.000 269 -26,90%
Altri costi operativi 6.8 -1.478 6.223 -7.701 -123,75%
Oneri concessori 0 -2.746 2.746 -100,00%
0 -1.368 1.368 -100,00%
Costi per godimento beni di terzi -4 -126 122 -96,83%
-3 -66 63 -95,45%
Variazione operativa dei fondi rischi, svalutazioni e ripristini di valore -953 10.317 -11.270 -109,24%
Altri costi operativi -521 -1.222 701 -57,36%
-145 -112 -33 29,46%
Ammortamenti 6.9 -17 -180 163 -90,56%
Ammortamenti attività materiali 0 -132 132 -100,00%
Ammortamenti attività immateriali -17 -48 31 -64,58%
TOTALE COSTI -3.843 -11.115 7.272 -65,43%
RISULTATO OPERATIVO 2.850 22.863 -20.013 -87,53%
Proventi da attività finanziarie 6.10 698 412 286 69,42%
Proventi finanziari 698 412 286 69,42%
686 412 274 66,50%
Oneri finanziari 6.11 -168 -1.277 1.109 -86,84%
Oneri finanziari -168 -1.277 1.109 -86,84%
-8 -351 343 -97,72%
PROVENTI (ONERI) FINANZIARI 530 -865 1.395 -161,27%
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE DELLE ATTIVITA' OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO
3.380 21.998 -18.618 -84,63%
(Oneri) proventi fiscali 6.12 -1.929 -6.159 4.230 -68,68%
Imposte correnti -1.656 -1.896 240 -12,66%
Differenze su imposte correnti esercizi precedenti -95 619 -714 -115,35%
Imposte anticipate e differite -178 -4.882 4.704 -96,35%
RISULTATO DELLE ATTIVITA' OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO 1.451 15.839 -14.388 -90,84%
Proventi (oneri) netti da attività cessate/destinate ad essere cedute - -
UTILE DELL'ESERCIZIO 1.451 15.839 -14.388 -90,84%
(Euro) 2023 2022
Utile base per azione 8 0,33 3,62
di cui:
da attività in funzionamento 0,33 3,62
da attività cessate/destinate ad essere cedute - -
Utile diluito per azione 8 0,33 3,62
di cui:
da attività in funzionamento 0,33 3,62
da attività cessate/destinate ad essere cedute - -
di cui v/parti correlate:
di cui v/parti correlate:
di cui v/parti correlate:
Variazione
di cui v/parti correlate:
di cui v/parti correlate:
di cui v/parti correlate:
di cui v/parti correlate:
di cui v/parti correlate:
di cui v/parti correlate:
53
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
(Migliaia di euro) 2023 2022
Utile (perdita) dell'esercizio 1.451 15.839
Altri proventi (oneri) -
Risultato complessivo dell'esercizio 1.451 15.839
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO
Capitale
emesso
Riserve e utili
portati a nuovo
Risultato
dell'esercizio
Totale
9.056 170.195 16.023 195.274
15.839 15.839
Operazioni con gli azionisti
Distribuzione dividendi
-140.000 -7.875 -147.875
Destinazione del residuo risultato complessivo dell'esercizio precedente
8.148 -8.148 -
Altre variazioni
-
9.056 38.343 15.839 63.238
1.451 1.451
Operazioni con gli azionisti
Distribuzione dividendi
- -15.313 -15.313
Destinazione del residuo risultato complessivo dell'esercizio precedente
526 -526 -
Altre variazioni
-
9.056 38.870 1.451 49.377
Saldo al 31-12-2023
Saldo al 31-12-2022
Risultato economico complessivo dell'esercizio
Risultato economico complessivo del periodo
VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO (Migliaia di euro)
Saldo al 31-12-2021
54
Note
2023
di cui con
parti correlate
2022
di cui con
parti
correlate
FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' DI ESERCIZIO
1.451 - 15.839 -
Rettificato da:
Ammortamenti 6.9 17 180
Svalutazioni (Rivalutazioni) di valore di altre attività non correnti 144 -663
Sval. (Rival.) di att. fin. non corr. e di partecip. contab. al costo o al f.v. - 1
Accantonamenti a fondi 5.2-6.7-6.8 705 -9.462
(Plusvalenze) Minusvalenze da realizzo e rettifiche di attività correnti - -1.368
Variazione netta (attività) passività per imposte (anticipate) differite 4.5 178 4.880
Altri costi (ricavi) non monetari -6.532 -780 -11.307
Variazione del capitale di esercizio/altre variazioni -3.764 -221 -21.377 -3.306
-7.801 -1.001 -23.277 -3.306
FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Investimenti in attività autostradali 4.8 - - - -
Contributi su attività autostradali - - - -
Investimenti in attività materiali 4.1 - - - -
Investimenti in attività immateriali 4.2 - - - -
Realizzo da disinvestimenti di attività materiali 4.1 - 2.916 -
- - 2.916 -
FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' FINANZIARIA
Rimborsi di finanziamenti - -
Nuovi finanziamenti 5.5 - -
Dividendi corrisposti 5.1 -15.190 -146.948 -
Variazione netta delle altre passività finanziarie correnti e non correnti -60 -245.000 -
Variazione di attività finanziarie correnti e non correnti non detenute a scopo di negoziazione 26.617 8.020 419.606 9.926
11.367 8.020 27.658 9.926
3.566 7.019 7.297 6.620
25.663 18.366 15.452
29.229 25.663 8.398
INFORMAZIONI AGGIUNTIVE AL RENDICONTO FINANZIARIO
Imposte sul reddito corrisposte 1.856 7.810
Interessi attivi ed altri proventi finanziari incassati 698 412
Interessi passivi ed altri oneri finanziari corrisposti -168 -1.276
Dividendi ricevuti - -
RICONCILIAZIONE DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE E MEZZI EQUIVALENTI NETTI
31.12.2023 31.12.2022
25.663 18.366
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti 4.7 25.663 18.366
Scoperti di conto corrente rimborsabili a vista 5.5 - -
29.229 25.663
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti 4.7 29.229 25.663
Scoperti di conto corrente rimborsabili a vista 5.5 - -
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti a fine esercizio
Flusso di cassa netto da (per) attività finanziaria [c]
Incremento/(decremento) disponibilità liquide e mezzi equivalenti [a+b+c]
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti ad inizio esercizio
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti alla fine esercizio
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti a inizio esercizio
RENDICONTO FINANZIARIO
(Migliaia di Euro)
Utile dell'esercizio
Flusso di cassa netto generato da (per) attività di esercizio [a]
Flusso di cassa netto da (per) attività di investimento [b]
55
NOTE ILLUSTRATIVE
56
1. ASPETTI DI CARATTERE GENERALE
Autostrade Meridionali S.p.A. (nel seguito anche “la Società”) ha come scopo sociale principale la progettazione,
la costruzione e l'esercizio di tratte autostradali. La Società ha sede legale in Napoli, con attuale indirizzo in Via
Cintia svincolo Fuorigrotta.
Le azioni rappresentative del capitale sociale della Società sono quotate presso il mercato regolamentato Euronext
Milan (“EXM”) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
Il 58,98% del capitale sociale è detenuto dalla controllante diretta Autostrade per l’Italia S.p.A. L’88,06% del
capitale sociale di Autostrade per l’Italia S.p.A. è detenuto da Holding Reti Autostradali S.p.A., che è anche la
controllante ultima.
La compagine sociale al 31 dicembre 2023 risulta così composta:
AZIONISTI
AZIONI
%
AUTOSTRADE PER L’ITALIA S.p.A.
2.580.500
58,983%
FLOTTANTE
1.794.500
41,017%
TOTALE
4.375.000
100,000%
Per ulteriori informazioni circa gli assetti azionari della Società e della controllante indiretta Holding Reti
Autostradali S.p.A. si rinvia a quanto illustrato nel paragrafo “Informazioni sugli assetti proprietari” della Relazione
sulla gestione, presentata a corredo della presente Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023.
Come ampiamente illustrato nei bilanci dei precedenti esercizi e da ultimo nella Relazione Intermedia sulla
gestione al 30 giugno 2023, fino alla data del 31 marzo 2022 l'attività di Autostrade Meridionali S.p.A. è stata
rappresentata dalla gestione della concessione relativa all'autostrada A3 Napoli - Pompei - Salerno, sulla base
della Convenzione Unica stipulata con la Concedente ANAS il 28 luglio 2009, che aveva quale termine di durata il
31 dicembre 2012, salvo prevedere l'obbligo del Concessionario di garantire la gestione della concessione fino al
subentro del nuovo concessionario, da selezionare tramite svolgimento di gara pubblica.
In data 25 marzo 2022 la Società ed il concedente Ministero delle Infrastrutture e della Mobilità Sostenibili (“MIMS”)
avevano sottoscritto il Primo Atto Aggiuntivo alla Convenzione Unica del 2009 dell’autostrada A3 Napoli – Pompei
– Salerno (l’“Atto Aggiuntivo”), al quale era allegato il Pian o Economico Finanziario di Riequilibrio, che regola i
profili economico-finanziari e regolatori riguardanti il rapporto concessorio per il periodo intercorrente tra la data di
scadenza della concessione (31 dicembre 2012) e la data di effettivo subentro del nuovo concessionario. In
particolare, il PEF di riequilibrio individua il valore di subentro complessivo riconoscibile ad Autostrade Meridionali,
ai sensi della normativa protempore vigente e delle previsioni della Convezione Unica del 2009, in 440 milioni di
57
Euro al 31 dicembre 2021. Con la firma dell’Atto aggiuntivo la Società si era altresì impegnata a rinunciare ai
contenziosi pendenti verso MIMS. L’efficacia dell’Atto Aggiuntivo era subordinata all’approvazione del decreto
interministeriale del MIMS di concerto con il Ministero dell’Economia e delle Finanze e alla conseguente
registrazione dello stesso da parte della Corte dei conti, avvenuta in data 29 giugno 2022.
Successivamente al perfezionamento dell’Atto Aggiuntivo, in data 31 marzo 2022 era avvenuta la sottoscrizione
tra la Società, il Concedente ed il Concessionario subentrante (ovvero la società di progetto Salerno Pompei Napoli
S.p.A. – nel seguito anche SPN) del Verbale di subentro per la gestione della tratta autostradale A3 Napoli-
Pompei-Salerno.
Con tali atti era stato formalizzato il subentro del nuovo concessionario nella gestione della tratta autostradale con
decorrenza dalle ore 00:01 del 1° aprile 2022. Da tale data, SPN è quindi subentrata in tutti i rapporti attivi e passivi
derivanti dalla Convenzione Unica del 2009. Gli amministratori, anche sulla scorta dei pareri rilasciati dai propri
consulenti legali, hanno valutato che restassero in capo alla Società solo taluni contenziosi, principalmente di
natura tributaria.
In particolare, con la sottoscrizione di tale verbale erano stati trasferiti alla subentrante, oltre alla tratta autostradale,
le relative pertinenze e gli altri beni connessi previsti nella Convenzione Unica, anche i rapporti di lavoro con il
personale.
Con la sottoscrizione del Verbale, la Società aveva accettato il suddetto valore di subentro calcolato alla data del
31 dicembre 2021 di Euro 440 milioni, oltre IVA, soggetto a conguaglio in base ai dati consuntivati al 31 marzo
2022, a tacitazione di ogni diritto o pretesa riveniente dalla Convenzione Unica del 2009, prevendendole seguenti
modalità di pagamento del valore di subentro complessivo in favore di Autostrade Meridionale S.p.A.:
a) a carico del Concessionario subentrante (a titolo di acconto del Valore del Capitale Investito Netto
Regolatorio dei cespiti devolvibili) per l’importo di Euro 410 milioni oltre IVA;
b) a carico del Concedente per il restante importo pari ad Euro 30 milioni (di cui Euro 11 milioni a titolo di saldo
del Valore del Capitale Investito Netto Regolatorio dei cespiti devolvibili, Euro 8,8 milioni a titolo di acconto
del Credito per riequilibrio PEF ex Linee Guida ANAC n. 9/2018 ed Euro 10 milioni a titolo di acconto del
Credito per sbilancio isointroito da rimodulazione della tariffa differenziata, oltre IVA, in regime di split
payment.). Tale importo, quantificato con i criteri e le modalità riportati nel PEF transitorio, avrebbe dovuto
essere corrisposto entro il termine di 30 giorni decorrenti dalla data di registrazione da parte della Corte dei
conti del Decreto Interministeriale di approvazione dell’Atto Aggiuntivo alla Convenzione Unica del 28 luglio
2009. Come già indicato, tale decreto veniva approvato dalla Corte dei conti con provvedimento del 29
giugno 2022.
L’importo di cui al punto a) è stato incassato dalla Società in data 31 marzo 2022.
58
In seguito, è stato poi quantificato da SAM l’importo dovuto a conguaglio del valore di subentro, sulla base di dati
consuntivati al 31.3.2022, nella misura complessiva pari a Euro 443 milioni. Conseguentemente il Ministero, con
la sottoscrizione in data 18 luglio 2022 di apposito, ulteriore verbale con Autostrade Meridionali, si è impegnato a
liquidare il residuo importo ancora dovuto (non più di Euro 30 milioni) ma corrispondente a Euro 33 milioni, sempre
oltre IVA (per Euro 7 milioni) in split payment, con l’espressa previsione che tale importo, sarebbe stato corrisposto
"successivamente alla riassegnazione da parte del Ministero dell’Economia e delle Finanze allo scrivente Ministero
ai sensi dell’art. 11, comma 7 della Legge 27 dicembre 2017 n. 205, del la quota del corrispettivo di concessione
già versato dal Concessionario subentrante di Euro 70 milioni con valuta 31 marzo 2022, fermo restando quanto
previsto nel precedente verbale”.
Di conseguenza, il Ministro delle Infrastrutture e dei Trasporti, con nota prot. 25716 del 22.7.2022, ha integrato la
propria precedente richiesta al MEF, formulando istanza per l’istituzione di un nuovo capitolo di spesa di importo
pari a Euro 33 milioni.
In relazione a tali importi dovuti a titolo di saldo del valore di subentro, il Ministero - con nota prot. 13271 del
24.10.2023 - ha poi:
- riconosciuto il proprio debito relativo al saldo del valore di subentro affermando che i relativi “importi sono
soggetti a split payment”;
- comunicato che il Ministero dell’economia e delle finanze ai sensi dell’art. dell’art. 11, comma 7 della
legge 27 dicembre 2017, n. 205 ha provveduto all’istituzione del capitolo ed alla riassegnazione
dell’importo di Euro 33 milioni;
- invitato conseguentemente la SAM ad emettere fattura di importo complessivo pari a detto importo e
quindi per Euro 33 milioni, IVA inclusa in regime di split payment;
precisato che la quota residua del credito maturato dalla SAM, riferibile agli oneri d’investimento sostenuti, oltre
IVA in regime di split payment, potrà essere oggetto di una successiva erogazione al perfezionamento dell’iter di
quantificazione e approvazione nei termini di legge.
In conseguenza di tale ultima nota del MIT, la SAM ha quindi provveduto all’emissione della fattura elettronica per
l’incasso del suddetto importo di Euro 33 milioni, IVA inclusa in regime di split payment e detto importo è stato poi
liquidato dal MIT con bonifico del 17.11.2023.
Pertanto, rispetto agli importi indicati nei verbali sopra richiamati, la SAM ad oggi è ancora in attesa di incassare
la somma residuale di Euro 5,9 milioni (oltre IVA in split payment per Euro 1 milione) a titolo di saldo del valore di
subentro.
59
Si evidenzia, inoltre, che il verbale di subentro sottoscritto ha stabilito che il nuovo concessionario subentri in tutti
i rapporti giuridici attivi e passivi afferenti alla gestione dell’arteria autostradale, ivi incluso il subentro, ai sensi
dell’art. 111 del c.p.c., anche nei contenziosi inerenti al rapporto concessorio (ed i conseguenti oneri che ne
potranno derivare) in essere o che potranno essere instaurati in futuro. Gli amministratori hanno pertanto valutato
la permanenza in capo alla Società solo di taluni contenziosi principalmente di natura tributaria.
In relazione a quanto illustrato, risultano quindi definitivamente cessate, da parte della Società, le attività relative
alla gestione della tratta autostradale Napoli – Pompei – Salerno, nonché tutte le vertenze ed i contenziosi che si
erano instaurati con il MIMS sia in relazione alla remunerazione dovuta alla Società per il periodo di ultrattività
della Convenzione Unica, successivo al 31 dicembre 2012, sia in relazione alla gara per l’identificazione del nuovo
concessionario della medesima tratta, che erano stati oggetto di informativa nei bilanci dei precedenti esercizi.
1.1 PRESUPPOSTO DELLA CONTINUITÀ AZIENDALE
A seguito dell’avvenuto subentro del nuovo concessionario nelle attività di gestione della tratta autostradale, gli
Amministratori, hanno provveduto alla valutazione delle strategie aziendali da porre in essere per il futuro; ad esito
delle analisi svolte, tenuto conto dell’evoluzione intercorsa nelle attività della Società fino al 31 dicembre 2023 e
dalla situazione patrimoniale e finanziaria a tale data, nonché dei vincoli derivanti dalle previsioni dello Statuto
sociale, gli Amministratori non hanno individuato concrete possibilità di reindirizzamento del business in termini di
opportunità di partecipazione a gare per la realizzazione e/o gestione di arterie autostradali, ovvero per
l’acquisizione di partecipazioni in imprese che operano in tali attività. In relazione a ciò, gli Amministratori hanno
deliberato di proporre agli Azionisti, in Assemblea straordinaria - nella medesima riunione in cui sarà esaminato
per l’approvazione il presente bilancio d’esercizio – lo scioglimento volontario della Società e la messa in
liquidazione, ex art. 2484, comma 1, n. 6, del Codice Civile e art. 34 dello Statuto.
Ad esito di tali valutazioni, il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto pertanto che, non essendoci
ragionevoli alternative alla cessazione dell’attività e avendo in data 18 gennaio 2024 deliberato favorevolmente in
merito alla liquidazione volontaria della Società, l’utilizzo del presupposto della continuità aziendale per la
predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2023 non fosse più appropriato.
Pertanto, non essendosi verificata alla data del 31 dicembre 2023 e fino alla data di formazione del presente
bilancio la cessazione dell’attività della Società ovvero la deliberazione di approvazione da parte degli Azionisti di
scioglimento e messa in liquidazione della stessa, per la predisposizione del presente bilancio dell’esercizio chiuso
al 31 dicembre 2023, in linea con quanto previsto dal paragrafo 25 dello IAS 1, sono stati applicati i principi contabili
IAS/IFRS già adottati dalla Società nei precedenti esercizi, tenuto però conto del mutato orizzonte temporale di
presumibile permanenza della Società in funzionamento e delle conseguenze di tale mutamento sulle stime e
valutazioni normalmente utilizzate p er la predisposizione del bilancio d’esercizio, coerentemente con la migliore
prassi contabile comunemente applicata.
60
In particolare, si è reso quindi necessario procedere ad un adeguamento dei principi e criteri contabili relativi alle
voci “Attività immateriali” e “Trattamento di Fine Rapporto di lavoro subordinato”.
Nella successiva Nota n. 3 sono analiticamente illustrati i principi e criteri contabili utilizzati, nonché i limitati
adattamenti nelle stime e valutazioni applicati a partire dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 per tenere conto
della citata circostanza di mancanza del presupposto della continuità aziendale.
Si evidenzia che, in ogni caso, alla data di predisposizione del presente bilancio annuale al 31 dicembre 2023, non
si ravvisano significativi rischi economici, patrimoniali e finanziari, atteso che:
• il nuovo concessionario è subentrato ad Autostrade Meridionali S.p.A. in tutti i rapporti giuridici attivi e
passivi in essere afferenti all’attività di gestione della tratta autostradale, con esclusione di quelli di natura
finanziaria, esistenti alla data dell’effettivo subentro, inclusi i rapporti di lavoro in essere con il personale
dipendente;
• sono stati definiti gli ammontari del credito per il riequilibrio della gestione del periodo fino al 31 marzo 2022,
con il riconoscimento a favore della Società dei relativi importi, iscritti nel Bilancio;
• la posizione finanziaria e patrimoniale della Società è ampiamente positiva, con consistenti riserve di
patrimonio netto, in grado di far fronte al pieno rispetto delle obbligazioni sociali per un periodo anche
superiore ai dodici mesi successivi alla data del 31 dicembre 2023;
• le attività e le passività in essere al 31 dicembre 2023 sono principalmente afferenti a partite commerciali,
espresse a valori correnti, avendo tra l’altro la Società provveduto anche alla cessione della quasi totalità
delle attività materiali di proprietà, e fondi rischi per accantonamenti effettuati a fronte di passività probabili
relative ad alcuni contenziosi ancora in essere come descritti al paragrafo “Ulteriori principali contenziosi
pendenti” della Relazione sulla gestione. Pertanto, non risultano in essere attività soggette a potenziali
significative perdite di valore derivanti dalla possibile cessazione dell’attività aziendale, né ulteriori passività
significative che possano emergere in tale circostanza che non trovino capienza nelle consistenze
patrimoniali , salvo la determinazione ed appostazione degli oneri liquidatori.
Il presente bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2023 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 21
febbraio 2024, che ne ha autorizzato la diffusione. La pubblicazione è prevista entro i termini di legge.
Il bilancio d’esercizio è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento
Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative
alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF – European Single Electronic Format)
(nel seguito “Regolamento Delegato”). Gli amministratori della Autostrade Meridionali S.p.A. sono responsabili per
l’applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato al bilancio d’esercizio, incluso nella Relazione
Finanziaria annuale.
61
2. FORMA E CONTENUTO DEL BILANCIO
Il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 è stato redatto ai sensi del D.Lgs. 38/2005 e dell’art 154-ter
“Relazioni finanziarie” del Testo Unico della Finanza (TUF), in assenza del presupposto della continuità aziendale,
come illustrato nella precedente nota n. 1.1.
Il bilancio è stato predisposto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS), emanati
dall’International Accounting Standards Board ed omologati dalla Commissione Europea ai sensi del regolamento
(CE) n. 1606/2002, in vigore alla data di chiusura del periodo, e alle interpretazioni emesse dall’International
Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), nonché ai precedenti International Accounting Standards
(IAS) e alle interpretazioni dello Standard Interpretations Committee (SIC) ancora in vigore alla stessa data. Per
semplicità, l’insieme di tutti i principi e delle interpretazioni di riferimento sopra elencati sono di seguito definiti
come gli “IFRS”. Inoltre, si è tenuto conto dei provvedimenti emanati dalla Consob (Commissione Nazionale p er
le Società e la Borsa) in attuazione del comma 3 dell’articolo 9 del D. Lgs. n. 38/2005 in materia di predisposizione
degli schemi di bilancio.
Il bilancio è costituito dai prospetti contabili (situazione patrimoniale - finanziaria, conto economico, conto
economico complessivo, prospetto delle variazioni di patrimonio netto e rendiconto finanziario) e dalle presenti
note illustrative, applicando quanto previsto dallo IAS 1 “Presentazione del bilancio” ed il criterio generale del costo
storico, con l’eccezione delle voci di bilancio che in base agli IFRS sono rilevate con criteri diversi, come indicato
nei criteri di valutazione delle singole voci descritti nella successiva nota n. 3.
La situazione patrimoniale - finanziaria è presentata in base allo schema che prevede la distinzione delle attività e
delle passività in correnti e non correnti, mentre nel prospetto di conto economico i costi sono presentati utilizzando
la classificazione basata sulla natura degli stessi. Il rendiconto finanziario è presentato utilizzando il metodo
indiretto.
Gli IFRS sono stati applicati coerentemente con le indicazioni fornite nel “Conceptual Framework for Financial
Reporting” e non si sono verificate fattispecie che abbiano richiesto il ricorso a deroghe ai sensi dello IAS 1,
paragrafo 19.
Si evidenzia che la Consob, con Delibera n. 15519 del 27 luglio 2006, ha chiesto l’inserimento nei prospetti di
bilancio, qualora di importo significativo, di sottovoci aggiuntive a quelle già specificatamente richieste nello IAS 1
e negli altri IFRS al fine di evidenziare distintamente dalle voci di riferimento (i) gli ammontari delle posizioni e
delle transazioni con parti correlate, nonché, relativamente al conto economico, (ii) i componenti positivi e/o
negativi di reddito derivanti da eventi ed operazioni il cui accadimento non risulta ricorrente ovvero da quelle
operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell’attività. A tal fine, si evidenzia
che nel corso del 2023 (così come nel 2022) non sono state poste in essere operazioni, con effetto significativo
62
sul bilancio, non ricorrenti, atipiche o inusuali né con terzi, né con parti correlate. Pertanto, i prospetti contabili di
bilancio evidenziano solo i saldi principali dei rapporti con parti correlate intercorsi nel periodo di riferimento.
Tutti i valori sono espressi in migliaia di Euro, salvo quando diversamente indicato, arrotondati senza frazioni
decimali. L’Euro rappresenta la valuta funzionale e quella di presentazione del bilancio.
Per ciascuna voce dei prospetti contabili è riportato, a scopo comparativo, il corrispondente valore del precedente
esercizio. Si precisa che tali valori comparativi non sono stati oggetto di rideterminazione e/o riclassifica rispetto a
quelli già presentati nel bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, non essendo intervenuti fatti o modifiche
nei principi contabili applicati che abbiano comportato la necessità di richiedere tali rettifiche.
3. PRINCIPI CONTABILI UTILIZZATI
Nel seguito sono descritti i principali principi contabili e i criteri di valutazione applicati nella redazione del bilancio
d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, conformi a quelli utilizzati per la predisposizione del bilancio del precedente
esercizio, non essendo entrati in vigore nel corso del 2023 nuovi principi contabili o interpretazioni, ovvero
modifiche ai principi ed alle interpretazioni già in essere, che abbiano comportato un impatto sulla misurazione
delle voci del bilancio della Società.
Inoltre, sono illustrati i limitati adattamenti dei suddetti criteri di valutazione (e, in particolare, nelle stime e
valutazioni) applicati a partire dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 20 23 derivanti dal venir meno del presupposto
della continuità aziendale nella predisposizione del presente bilancio, come illustrato nella precedente nota n. 1,
cui si rinvia.
Attività materiali
Le attività materiali sono rilevate al costo storico, comprensivo degli eventuali oneri accessori di diretta
imputazione, nonché degli oneri finanziari sostenuti nel periodo di realizzazione dei beni.
Il costo delle attività materiali la cui utilizzazione è limitata nel tempo è sistematicamente ammortizzato in ogni
esercizio a quote costanti attraverso l’utilizzo di aliquote d’ammortamento atte a rappresentare la stimata vita utile
dei beni cui afferiscono. Qualora parti significative di tali attività materiali abbiano differenti vite utili, tali componenti
sono ammortizzate separatamente. I terreni, sia liberi da costruzione sia annessi a fabbricati civili e industriali, non
sono ammortizzati in quanto elementi a vita utile indefinita.
Nella tabella seguente si riportano, sinteticamente, le aliquote di ammortamento utilizzate nell’esercizio 2023:
Descrizione
Aliquota annua d’ammortamento
Attrezzature industriali e commerciali
12% -20% - 25%
Altri beni (macchine d’ufficio, apparati, ecc.)
12% - 20%
63
Tali aliquote di ammortamento non sono state riviste e/o modificate a seguito del venir meno del presupposto della
continuità aziendale per la predisposizione del presente bilancio, in quanto i relativi beni risultavano già
completamente ammortizzati e/o dismessi al 1 gennaio 2023.
In presenza di indicatori specifici circa il rischio di mancato recupero del valore di carico delle attività materiali,
queste sono sottoposte ad una verifica per rilevarne eventuali perdite di valore (c.d. “Impairment test”), così come
descritto nello specifico paragrafo.
Un’attività materiale non è più esposta in bilancio a seguito della cessione; l'eventuale perdita o utile, calcolata
come differenza tra il valore di cessione e il valore netto contabile, è rilevata a conto economico dell’esercizio di
cessione.
Investimenti immobiliari
Gli immobili posseduti al fine di conseguire canoni di locazione e/o un apprezzamento degli stessi nel tempo,
piuttosto che per l’uso nella produzione o nella fornitura di beni e servizi, sono classificati come “Investimenti
immobiliari” e sono rilevati al costo, determinato secondo le stesse modalità indicate per le attività materiali
incrementato degli eventuali costi accessori, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali perdite di
valore. Per tali attività è inoltre indicato il relativo fair value. Ove il fair value risulti inferiore rispetto al costo, si
procede alla svalutazione dei beni fino a concorrenza del valore di mercato.
Attività immateriali
Le attività immateriali sono le attività identificabili prive di consistenza fisica, controllate dall’impresa e in grado di
produrre benefici economici futuri, nonché l’avviamento, quando acquisito a titolo oneroso. L’identificabilità è
definita con riferimento alla possibilità di distinguere l’attività immateriale acquisita rispetto all’avviamento. Tale
requisito è soddisfatto, di norma, quando l’attività immateriale: (i) è riconducibile ad un diritto legale o contrattuale,
oppure (ii) è separabile, ossia può essere ceduta, trasferita, data in affitto o scambiata autonomamente o come
parte integrante di altre attività. Il controllo da parte dell’impresa consiste nella possibilità di usufruire dei benefici
economici futuri derivanti dall’attività e nella possibilità di limitarne l’accesso ad altri.
I costi relativi alle attività di sviluppo interno sono iscritti nell’attivo patrimoniale quando: (i) il costo attribuibile
all’attività immateriale è attendibilmente determinabile, (ii) vi è l’intenzione, la disponibilità di risorse finanziarie e
la capacità tecnica a rendere l’attività disponibile all’uso o alla vendita; (iii) è dimostrabile che l’attività è in grado di
produrre benefici economici futuri.
Le attività immateriali sono rilevate al costo, determinato secondo le stesse modalità indicate per le attività
materiali, solo quando quest’ultimo può essere valutato attendibilmente e quando le stesse attività sono
identificabili, controllate dall’impresa e in grado di produrre benefici economici futuri.
Le attività immateriali a vita utile definita sono ammortizzate, a partire dal momento in cui l’attività è disponibile per
l’uso, sulla base della loro residua possibilità di utilizzazione in relazione alla loro stimata vita utile.
64
Le altre attività immateriali che si riferiscono a licenze di software di proprietà di altri soggetti vengono
sistematicamente ammortizzati a quote costanti prendendo a riferimento il periodo più breve tra quello di atteso
utilizzo e quello di titolarità del diritto. La loro vita utile è compresa fra i 3 e i 6anni.
A partire dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, in relazione al venir meno del presupposto della continuità
aziendale, le attività immateriali sono state interamente ammortizzate per l’intero valore residuo in essere.
Gli utili o le perdite derivanti dall'alienazione di un’attività immateriale sono determinati come differenza tra il
corrispettivo percepito, al netto dei costi di vendita, e il valore netto contabile del bene e sono rilevati a conto
economico al momento dell'alienazione.
Strumenti finanziari
Gli strumenti finanziari comprendono le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti, gli strumenti finanziari derivati
e le attività e passività finanziarie, i cui criteri di rilevazione e valutazione sono illustrai nel seguito.
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti sono iscritti al valore nominale e comprendono i valori che possiedono
i requisiti di alta liquidità, disponibilità a vista o a brevissimo termine e un irrilevante rischio di variazione del loro
valore.
Strumenti finanziari derivati
Tutti gli eventuali strumenti finanziari derivati sono esposti in bilancio al loro fair value, determinato alla data di
chiusura dell’esercizio.
I derivati sono classificati come strumenti di copertura, in accordo con l’IFRS 9, quando la relazione tra il derivato
e l’oggetto della copertura è formalmente documentata e l’efficacia della copertura, verificata inizialmente e
periodicamente, è elevata.
Per gli eventuali strumenti di cash flow hedge che coprono il rischio di variazione dei flussi di cassa delle attività e
delle passività (anche prospettiche e altamente probabili) oggetto di copertura, le variazioni del fair value sono
rilevate nel conto economico complessivo e l’eventuale parte di copertura non efficace è rilevata nel conto
economico.
Per gli eventuali strumenti che coprono il rischio di variazione del fair value delle attività e delle passività oggetto
di copertura (fair value hedge), le variazioni del fair value sono rilevate nel conto economico dell’esercizio.
Coerentemente, anche le relative attività e passività oggetto di copertura sono adeguate al fair value, con impatto
a conto economico.
Le variazioni del fair value dei derivati che non soddisfino le condizioni per essere qualificati ai sensi dell’IFRS 9
come strumenti finanziari di copertura sono rilevate a conto economico.
65
Attività finanziarie
Come richiesto dall’IFRS 9, la classificazione delle attività finanziarie e la relativa valutazione è effettuata
considerando sia il modello di gestione dell’attività finanziaria, sia le caratteristiche contrattuali dei flussi di cassa
ottenibili dall’attività.
L’attività finanziaria è valutata con il metodo del costo ammortizzato qualora entrambe le seguenti condizioni siano
rispettate:
a) il modello di gestione dell’attività finanziaria consista nella detenzione della stessa con la finalità di incassare
i relativi flussi finanziari; e
b) l’attività finanziaria generi contrattualmente, a date predeterminate, flussi finanziari rappresentativi
esclusivamente del rendimento dell’attività finanziaria stessa.
I crediti valutati al costo ammortizzato sono inizialmente iscritti al fair value dell’attività sottostante, al netto degli
eventuali proventi di transazione direttamente attribuibili; la valutazione al costo ammortizzato è effettuata usando
il metodo del tasso di interesse effettivo, al netto delle relative perdite di valore con riferimento alle somme ritenute
inesigibili. La stima delle somme ritenute inesigibili è effettuata sulla base del valore dei flussi di cassa futuri attesi.
Tali flussi tengono conto dei tempi di recupero previsti, del presumibile valore di realizzo, delle eventuali garanzie
ricevute, nonché dei costi che si ritiene dovranno essere sostenuti per il recupero dei crediti. Il valore originario dei
crediti è ripristinato negli esercizi successivi nella misura in cui vengano meno i motivi che ne hanno determinato
la rettifica. In tal caso, il ripristino di valore è iscritto nel conto economico e non può in ogni caso superare il costo
ammortizzato che il credito avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche.
I crediti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, non sono attualizzati.
Anche le altre attività finanziarie, in quanto attività finanziarie correnti, non sono state attualizzate.
Passività finanziarie
I debiti sono inizialmente iscritti al fair value della passività sottostante, al netto degli eventuali oneri di transazione
direttamente attribuibili. Successivamente alla rilevazione iniziale, i debiti sono valutati con il criterio del costo
ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo.
I debiti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, non sono attualizzati.
Qualora si verifichi la modificazione di uno o più elementi di una passività finanziaria in essere (anche attraverso
sostituzione con altro strumento), si procede a un’analisi qualitativa e quantitativa al fine di verificare se tale
modificazione risulti sostanziale rispetto ai termini contrattuali già in essere. In assenza di modificazioni sostanziali,
la differenza tra il valore attuale dei flussi così come modificati (determinato utilizzando il tasso di interesse effettivo
dello strumento in essere alla data della modifica) ed il valore contabile dello strumento è iscritta nel conto
economico, con conseguente adeguamento del valore della passività finanziaria e rideterminazione del tasso di
interesse effettivo dello strumento; qualora si verifichino modificazioni sostanziali, si provvede alla cancellazione
dello strumento in essere ed alla contestuale rilevazione del fair value del nuovo strumento, con imputazione nel
conto economico della relativa differenza.
66
Cancellazione degli strumenti finanziari
Gli strumenti finanziari non sono più esposti in bilancio quando, per effetto della loro cessione o estinzione, la
Società non è più coinvolto nella loro gestione, né detiene i rischi e i benefici relativi a tali strumenti ceduti/estinti.
Benefici per i dipendenti
Le passività relative ai benefici a breve termine garantiti ai dipendenti, erogati nel corso del rapporto di lavoro,
sono iscritte per competenza per l’ammontare maturato alla data di chiusura dell’esercizio.
Le passività relative agli altri benefici ai dipendenti a medio-lungo termine sono iscritte nell’esercizio di maturazione
del diritto, al netto delle eventuali attività al servizio del piano e delle anticipazioni corrisposte, e sono determinate
sulla base di ipotesi attuariali, se significative, e rilevate per competenza coerentemente alle prestazioni di lavoro
necessarie per l’ottenimento dei benefici.
Le passività relative ai benefici garantiti ai dipendenti erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione
del rapporto di lavoro attraverso programmi a contributi definiti, ovvero, eventualmente, a benefici definiti, sono
iscritte per l’ammontare maturato alla data di chiusura dell’esercizio, sulla base del valore da liquidare ai sensi
dell’art. 2120 del Codice Civile, senza procedere con la valutazione attuariale di tali importi in considerazione del
ridotto orizzonte temporale conseguente al venir meno del presupposto della continuità aziendale per la
predisposizione del presente bilancio.
Fondi per accantonamenti
I fondi per accantonamenti sono rilevati quando: (i) si è in presenza di una obbligazione attuale (legale o implicita)
nei confronti di terzi che deriva da un evento passato, (ii) sia probabile un esborso di risorse per soddisfare
l'obbligazione e (iii) possa essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione.
Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell’ammontare che l’impresa
pagherebbe per estinguere l’obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura dell’esercizio. Se
l'effetto dell’attualizzazione è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri
attesi ad un tasso di sconto che riflette la valutazione corrente del mercato del costo del denaro, in relazione al
tempo. Quando è effettuata l'attualizzazione, l'incremento dell'accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è
rilevato come onere finanziario.
Ricavi
I ricavi sono rilevati nella misura in cui è possibile determinarne attendibilmente il valore (fair value) ed è probabile
che i relativi benefici economici saranno fruiti. L’ammontare rilevato riflette il corrispettivo a cui l’entità ha diritto in
cambio dei beni trasferiti al cliente e/o dei servizi resi, da rilevare nel momento in cui sono state adempiute le
proprie obbligazioni contrattuali.
Secondo la tipologia di operazioni poste in essere dalla Società, i ricavi sono rilevati al momento del trasferimento
al cliente del controllo sui beni o servizi promessi, sulla base dei criteri specifici di seguito riportati:
- i ricavi da pedaggio sulla base dei transiti autostradali;
67
- le vendite per cessioni di beni quando i rischi e benefici significativi legati alla proprietà dei beni stessi sono
trasferiti all’acquirente;
- le prestazioni di servizi in base allo stato di completamento delle attività, sulla base dei corrispettivi
contrattuali maturati con ragionevole certezza in relazione all’avanzamento dei lavori mediante il criterio
della percentuale di completamento, determinato attraverso la metodologia della misurazione fisica dei
lavori eseguiti, così da attribuire i ricavi e il risultato economico della commessa ai singoli esercizi di
competenza in proporzione allo stato di avanzamento lavori.
- I ricavi di commessa, oltre ai corrispettivi contrattuali, includono le varianti, le revisioni dei prezzi nonché
eventuali claims nella misura in cui è probabile che essi rappresentino effettivi ricavi che possano essere
determinati con attendibilità. Nel caso in cui dall’espletamento delle attività di commessa sia prevista una
perdita, questa è immediatamente iscritta in bilancio per intero nel momento in cui diviene nota,
indipendentemente dallo stato di avanzamento della commessa. Nel caso in cui non sia possibile
determinare attendibilmente il valore dei ricavi da prestazioni di servizi, questi ultimi sono rilevati fino a
concorrenza dei costi sostenuti che si ritiene saranno recuperati;
La differenza positiva o negativa tra il corrispettivo maturato e l’ammontare degli acconti è iscritta
rispettivamente nell’attivo o nel passivo della situazione patrimoniale-finanziaria, tenuto anche conto delle
eventuali svalutazioni effettuate a fronte dei rischi connessi al mancato riconoscimento dei lavori eseguiti
per conto dei committenti.
- I canoni attivi e le royalties lungo il periodo di maturazione, sulla base degli accordi contrattuali sottoscritti;
- I proventi per interessi, così come gli oneri per interessi, sono rilevati per competenza sulla base degli
interessi maturati sul valore delle relative attività e passività finanziarie, utilizzando il tasso di interesse
effettivo.
Le prestazioni di servizi, sopra illustrate, includono anche i servizi di costruzione e/o miglioria resi a favore del
Concedente, in applicazione dell’IFRIC 12, afferenti al contratto di concessione di cui era titolare la Società. In
particolare, tali ricavi rappresentano il corrispettivo spettante per l’attività effettuata e sono valutati al fair value,
determinato sulla base del totale dei costi sostenuti, costituiti principalmente dai costi per materiali e servizi esterni
e dai costi dei benefici per i dipendenti dedicati a tali attività. La contropartita di tali ricavi per servizi di costruzione
e/o miglioria è rappresentata dalle attività finanziarie (diritti concessori), come illustrato in tale paragrafo.
Costi
I costi sono registrati nel rispetto del principio di competenza economica.
Proventi e oneri finanziari
Gli interessi sono rilevati per competenza sulla base del metodo dell’interesse effettivo, utilizzando cioè il tasso di
interesse che rende finanziariamente equivalenti tutti i flussi in entrata e in uscita (compresi eventuali aggi, disaggi,
commissioni ecc.) che compongono una determinata operazione.
68
Imposte sul reddito
Le imposte sul reddito sono iscritte sulla base di una stima realistica degli oneri di imposta da assolvere, in
conformità alle disposizioni in vigore, tenendo conto delle esenzioni applicabili.
Le imposte anticipate e quelle differite risultanti dalle differenze temporanee tra il valore di bilancio delle attività e
passività, determinato dall’applicazione dei criteri precedentemente descritti, e il valore fiscale delle stesse,
derivante dall’applicazione della normativa vigente, sono iscritte:
- le prime, solo se è probabile che nel futuro vi sia un sufficiente reddito imponibile che ne consenta il
recupero;
- le seconde, se esistenti, in ogni caso in ogni caso, salvo che le relative differenze temporanee derivino dalla
rilevazione iniziale dell’avviamento, ovvero dalla rilevazione iniziale di un’attività o di una passività in
un’operazione che non sia un’aggregazione di imprese, non influisca né sull’utile contabile né sul reddito
imponibile (perdita fiscale), e al momento dell’operazione non dia luogo alla rilevazione di un uguale
ammontare di differenze temporanee imponibili e deducibili.
La Società, nel corso dell’esercizio 2023, ha aderito per il triennio 2023-2025 al Consolidato fiscale nazionale con
la Consolidante indiretta Holding Reti Autostradali. In relazione a ciò, l’eventuale debito per imposte correnti
maturate è trasferito alla consolidante, che provvede al versamento dello stesso nell’ambito delle proprie attività
relative alla predisposizione del Consolidato fiscale nazionale; nel caso di una perdita fiscale, la Società rileva nel
proprio bilancio il provento riconosciuto dalla consolidante per il trasferimento al Consolidato di tale perdita fiscale,
con la rilevazione del corrispondente credito.
Il debito per imposte correnti in essere alla data di chiusura di periodo è esposto tra le passività correnti dello stato
patrimoniale nella voce “Passività per imposte correnti”, al netto degli acconti versati e degli eventuali crediti
d’imposta spettanti, ed include sia le imposte sul reddito da versare direttamente all’Amministrazione Finanziaria,
sia quelle oggetto di consolidamento fiscale. L’eventuale sbilancio positivo è iscritto tra le attiva correnti nella voce
“Attività per imposte correnti”.
Contributi pubblici
I contributi pubblici ricevuti sono rilevati al fair value, quando il loro ammontare è attendibilmente determinabile, vi
è la ragionevole certezza che saranno ricevuti e che saranno rispettate le condizioni previste per l’ottenimento
degli stessi.
I contributi in conto esercizio sono iscritti nel conto economico nel periodo di competenza, coerentemente con i
costi cui sono commisurati.
Gli eventuali contributi in conto capitale ricevuti a fronte di investimenti in altre attività immateriali sono esposti tra
le passività dello stato patrimoniale; successivamente, vengono accreditati tra i ricavi operativi del conto
economico, coerentemente con l’ammortamento dei beni cui sono riferiti.
69
Stime e valutazioni
Come previsto dagli IFRS, la redazione del bilancio richiede l’elaborazione di stime e di ipotesi, che si riflettono
nella determinazione dei valori contabili delle attività e delle passività nonché delle informazioni fornite nelle note
illustrative, anche in riferimento alle attività e passività potenziali in essere alla chiusura dell’esercizio. Tali stime
sono utilizzate, in particolare, per la determinazione degli ammortamenti, dei valori recuperabili nell’ambito
dell’impairment test delle attività (comp resa la valutazione dei crediti), dei fondi per accantonamenti, dei benefici
ai dipendenti, delle imposte correnti, anticipate e differite.
I risultati effettivi che si consuntiveranno potrebbero, quindi, differire da tali stime ed ipotesi; peraltro, le stime e le
ipotesi sono riviste ed aggiornate periodicamente e gli effetti derivanti da ogni loro variazione sono
immediatamente riflessi in bilancio.
Riduzione di valore delle attività (impairment test)
Il valore contabile delle attività materiali, immateriali e finanziarie è soggetto a verifica per determinare se vi sono
indicazioni che queste attività abbiano subito perdite di valore. Tenuto conto della non rilevanza del valore netto
contabile delle attività materiali ed immateriali in essere alla data di bilancio, tale verifica è, di fatto, limitata alle
attività finanziarie.
Qualora queste indicazioni esistano, si procede alla stima del valore recuperabile di tali attività, per determinare
l’importo della svalutazione. Per le eventuali attività immateriali a vita utile indefinita e per quelle in corso di
realizzazione, l’impairment test sopra descritto è effettuato almeno annualmente, indipendentemente dal verificarsi
o meno di eventi che facciano presupporre una perdita di valore.
Qualora non sia possibile stimare il valore recuperabile di una attività individualmente, la stima del valore
recuperabile è compresa nell’ambito della unità generatrice di flussi finanziari a cui l’attività appartiene.
Tale verifica consiste nella stima del valore recuperabile dell’attività (rappresentato dal maggiore tra il presumibile
valore di mercato, al netto dei costi di vendita, e il valore d'uso) e nel confronto con il relativo valore netto contabile.
Qualora quest’ultimo risulti superiore, le attività devono essere svalutate fino a concorrenza del valore
recuperabile.
Nel determinare il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi ante imposte sono attualizzati utilizzando un tasso di
sconto, ante imposte, che riflette la stima corrente del mercato riferito al costo del capitale in funzione del tempo e
dei rischi specifici dell'attività.
Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico e sono classificate diversamente a seconda della
natura dell’attività svalutata. Le stesse sono ripristinate, nei limiti delle svalutazioni effettuate, nel caso in cui
vengano meno i motivi che le hanno generate, ad eccezione dell’avviamento.
Utile/perdita per azione
L’utile base per azione è calcolato dividendo la quota di risultato economico per la media ponderata delle azioni in
circolazione durante l’esercizio.
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L’utile diluito per azione è calcolato tenendo conto, sia per la quota di risultato economico che per la detta media
ponderata, degli effetti connessi alla sottoscrizione/conversione totale di tutte le potenziali azioni che potrebbero
essere emesse per effetto dell’esercizio di eventuali opzioni in circolazione.
Settori operativi
La Società ha identificato un unico settore operativo in cui la stessa opera, rappresentato dalla costruzione e
gestione delle tratte autostradali; in relazione a ciò, l’informativa prevista dall’IFRS 8 non risulta applicabile.
Valutazione del fair value e gerarchia di fair value
Per tutte le transazioni o saldi (finanziari o non finanziari) per cui un principio contabile richieda o consenta la
misurazione al fair value e che rientri nell’ambito di applicazione dell’IFRS 13, la Società applica i seguenti criteri:
a) identificazione della “unit of account”, vale a dire il livello al quale un’attività o una passività è aggregata o
disaggregata per essere rilevata ai fini IFRS;
b) identificazione del mercato principale (o, in assenza, del mercato maggiormente vantaggioso) nel quale
potrebbero avvenire transazioni per l’attività o la passività oggetto di valutazione; in assenza di evidenze
contrarie, si presume che il mercato correntemente utilizzato coincida con il mercato principale o, in assenza,
con il mercato maggiormente vantaggioso;
c) definizione, per le attività non finanziarie, dell’highest and best use (massimo e miglior utilizzo): in assenza
di evidenze contrarie, l’highest and best use coincide con l’uso corrente dell’attività;
d) definizione delle tecniche di valutazione più appropriate per la stima del fair value: tali tecniche massimizzano
il ricorso a dati di input osservabili, che i partecipanti al mercato utilizzerebbero nel determinare il prezzo
dell’attività o della passività;
e) determinazione del fair value delle attività, quale prezzo che si percepirebbe per la relativa vendita, e delle
passività e degli strumenti di capitale, quale prezzo che si pagherebbe per il relativo trasferimento in una
regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione;
f) inclusione del “non performance risk” nella valutazione delle attività e passività e, in particolare per gli
strumenti finanziari, determinazione di un fattore di aggiustamento nella misurazione del fair value per
includere, oltre il rischio di controparte (CVA- credit valuation adjustment), il proprio rischio di credito (DVA –
debit valuation adjustment).
In base ai dati di input utilizzati per le valutazioni al fair value, come richiesto dall’IFRS 13, è individuata una
gerarchia di fair value entro la quale classificare le attività e le passività valutate al fair value o per le quali è indica to
il fair value nell’informativa di bilancio:
a) livello 1: include i prezzi quotati in mercati attivi per attività o passività identiche a quelle oggetto di
valutazione;
b) livello 2: include dati di input osservabili, differenti da quelli inclusi nel livello 1, quali ad esempio: i) prezzi
quotati in mercati attivi per attività o passività simili; ii) prezzi quotati in mercati non attivi per attività o passività
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simili o identiche; iii) altri dati di input osservabili (curve di tassi di interesse, volatilità implicite, spread
creditizi);
c) livello 3: utilizza input non osservabili. Il ricorso a tali dati di input è ammesso qualora non siano disponibili
dati di input osservabili. I dati di input non osservabili utilizzati ai fini delle valutazioni del fair value riflettono
le ipotesi che assumerebbero i partecipanti al mercato nella fissazione del prezzo per le attività e le passività
oggetto di valutazione.
Si rinvia alle note illustrative relative alle singole voci di bilancio per la definizione del livello di gerarchia di fair
value in cui classificare i singoli strumenti valutati al fair value o per i quali è indicato il fair value nell’informativa di
bilancio.
Non sono presenti attività o passività classificabili nel livello 3 della gerarchia di fair value.
Non sono avvenuti nel corso dell’esercizio trasferimenti fra i diversi livelli della gerarchia di fair value.
Non sono presenti strumenti finanziari a medio-lungo termine.
Per gli strumenti finanziari a breve termine, il valore contabile, al netto di eventuali svalutazioni, ne approssima il
fair value.
Attività non correnti possedute per la vendita e gruppi di attività/passività in dismissione o connesse ad attività
operative cessate (IFRS 5)
Secondo quanto previsto dall’IFRS 5, le attività non correnti possedute per la vendita e i gruppi di attività e passività
in dismissione e/o connesse ad attività operative cessate, il cui valore contabile sarà recuperato principalmente
attraverso la vendita o il trasferimento ai soci anziché attraverso l’utilizzo continuativo, sono presentate
separatamente dalle altre attività e passività della situazione patrimoniale-finanziaria, a condizione che la vendita
sia altamente probabile e che sia conclusa entro un anno.
La Società non detiene attività non correnti disponibili per la vendita
Nuovi principi contabili e interpretazioni, modifiche ai principi contabili e alle interpretazioni in vigore dal 1° gennaio
2023
Come richiesto dallo IAS 8 - Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori - nel seguito sono indicati
i nuovi principi contabili e le nuove interpretazioni contabili, ovvero le modifiche ai principi e alle interpretazioni
esistenti già applicabili, che risultano in vigore dal 1° gennaio 2023. Si evidenzia che tali variazioni non hanno
comportato impatti sui valori del bilancio d’esercizio, non verificandosi fattispecie applicabili di rilievo.
Modifiche allo IAS 1 - Presentazione del bilancio e IFRS Practice Statement 2: Presentazione dei principi contabili
Il Regolamento n. 357/2022 del 2 marzo 2022 introduce modifiche allo IAS 1 - Presentazione del bilancio. Si tratta
di limitate modifiche (cd. “narrow scope amendments”) che forniscono alcune indicazioni di aiuto sulla scelta di
quali informazioni sui principi contabili (accounting policy) debbano essere divulgate al fine di migliorare la
disclosure, per renderla più utile per gli investitori ed agli altri stakeholders.
72
Le modifiche allo IAS 1 richiedono alle società di fornire informazioni sui principi contabili rilevanti (“material”),
sostituendo il precedente “significativi” (“significant”), dicitura che non trova una definizione negli IFRS e poteva
pertanto risultare poco chiara. Le informazioni sulle politiche contabili sono rilevanti se, considerate
congiuntamente con altre informazioni contenute nel bilancio, è ragionevole attendersi che possano influenzare le
decisioni degli utilizzatori primari del bilancio. In altri termini, le informazioni sulle politiche contabili sono rilevanti
se consentono di comprendere le informazioni riportate in bilancio su transazioni rilevanti. Non è invece necessario
illustrare le politiche contabili inerenti transazioni o eventi irrilevanti e, in ogni caso, queste informazioni non devono
oscurare le informazioni rilevanti. In ogni caso, risultano maggiormente utili le informazioni specifiche per l’entità,
rispetto ad informazioni standardizzate o che si limitano a riprodurre o riassumere, in via generale, le disposizioni
degli IFRS.
Modifiche allo IAS 8 – Principi contabili, cambiamenti alle stime contabili ed errori: definizione delle stime contabili
Lo stesso Regolamento n. 357/2022 del 2 marzo 2022 introduce modifiche anche allo IAS 8, volte a fornire ulteriori
chiarimenti per distinguere i cambiamenti nei principi contabili (“accounting policies”) dai cambiamenti nelle stime
contabili (“accounting estimates”). I cambiamenti nelle stime contabili sono applicati prospetticamente solo a
transazioni e ad altri eventi futuri, mentre i cambiamenti nei principi contabili sono generalmente applicati
retroattivamente a transazioni e ad altri eventi passati. Tuttavia, in passato erano emerse difficoltà da parte delle
entità nel distinguere le due casistiche sulla base delle indicazioni dello IAS 8.
In proposito è stata aggiunta la definizione di stima contabile, in precedenza non prevista – “le stime contabili sono
importi monetari in bilancio soggetti a incertezza della valutazione” – e introdotte altre modifiche al fine di fornire
maggiori chiarimenti. Una stima contabile va modificata se si verificano mutamenti nelle circostanze sulle quali la
stima si era basata o a seguito di nuove informazioni, nuovi sviluppi o maggiore esperienza. Per sua natura, la
modifica di una stima non è correlata a esercizi precedenti e non è la correzione di un errore, può influire solo sul
risultato economico dell’esercizio corrente o degli esercizi futuri (ad esempio a seguito di un cambiamento nella
vita utile stimata di una attività ammortizzabile).
Le correzioni degli errori si distinguono dai cambiamenti nelle stime contabili, in quanto le stime contabili, per loro
natura, sono approssimazioni che necessitano di una modifica se si viene a conoscenza di informazioni aggiuntive.
Per esempio, l’utile o la perdita rilevato a seguito della risoluzione di un evento incerto non rappresenta la
correzione di un errore.
Modifiche allo IAS 12 – Imposte sul reddito: imposte differite relative ad attività e passività derivanti da una singola
transazione
Le modifiche introdotte allo IAS 12 richiedono la rilevazione delle imposte anticipate e differite anche sulle
differenze fiscali temporanee (come in precedenza definite) relative ad attività e passività che, nel momento iniziale
di rilevazione, presentano lo stesso ammontare.
Si tratta, tipicamente, della casistica dei contratti di leasing per il locatario, dei fondi di smantellamento legati ai
beni materiali. Infatti, in questi casi, i relativi principi IFRS richiedono che la rilevazione iniziale sia fatta con
iscrizione di un bene nell’attivo e corrispondente rilevazione di una passività.
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Principi contabili e interpretazioni di nuova emissione, o rivisitazioni e modifiche a principi esistenti, non ancora in
vigore o non ancora omologati dall’Unione Europea
Come richiesto dallo IAS 8 - Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori - nel seguito sono indicati
i nuovi principi e le nuove interpretazioni contabili, oltre alle modifiche ai principi ed alle interpretazioni esistenti già
applicabili, non ancora in vigore al 31 dicembre 2023, che potrebbero trovare applicazione in futuro nel bilancio
della Società.
Modifiche allo IAS 1 - Presentazione del bilancio: classificazione delle passività come correnti o non correnti;
passività non correnti con covenants
Il regolamento UE n. 2023/2822 della Commissione del 19 dicembre 2023 modifica il regolamento (UE) 2023/1803
per quanto riguarda lo IAS 1, al fine di specificare il modo di determinazione, nel prospetto della situazione
patrimoniale-finanziaria, dei debiti e delle altre passività con data di estinzione incerta. In base a tali modifiche, il
debito o le altre passività devono essere classificati come correnti quando la data di estinzione effettiva o potenziale
è entro un anno.
Pertanto, un’entità deve classificare una passività come corrente quando:
a) è previsto che estingua la passività nel suo normale ciclo operativo;
b) la possiede principalmente con la finalità di negoziarla;
c) la passività deve essere estinta entro dodici mesi dalla data di chiusura dell’esercizio; o
d) alla data di chiusura dell’esercizio non ha il diritto di differire l’estinzione della passività per almeno dodici
mesi dalla data di chiusura dell’esercizio.
Un’entità deve classificare tutti gli altri debiti o passività come non correnti.
Modifiche all’IFRS 16 – la passività per leasing in un’operazione di vendita e retrolocazione
Il 22 settembre 2022 lo IASB ha approvato gli emendamenti all'IFRS 16 – Lease Liability in a Sale and Leaseback.
In un'operazione di “Sale and Leaseback”, il venditore-locatario rileva solo l'importo di utile o perdita che si riferisce
ai diritti trasferiti all'acquirente-locatore. La valutazione iniziale della passività per leasing derivante da
un'operazione di vendita e retrolocazione (leaseback) è il risultato di come il venditore-locatario misura l'attività per
il diritto d'uso e l'utile o la perdita rilevati alla data dell'operazione. Prima di queste modifiche, l'IFRS 16 non
conteneva requisiti di valutazione specifici per le passività per leasing che possono contenere canoni variabili
derivanti da un'operazione di “Sale and leaseback”. Le modifiche richiedono che, nell'applicazione dei requisiti di
valutazione delle passività per leasing in un'operazione di vendita e retrolocazione, il venditore-locatario determini
i "canoni leasing" o i "canoni leasing rivisti" in modo tale da non rilevare alcun importo di utile o perdita riferito al
diritto d'uso trattenuto dal venditore-locatario stesso.
Per tutte le rivisitazioni e gli emendamenti ai principi esistenti, sopra illustrati, sulla base della analisi ad oggi
condotte non si ravvisano impatti significativi per il bilancio d’esercizio della Autostrade Meridionali S.p.A..
74
4. Informazioni sulla situazione patrimoniale- finanziaria - Attività
Nel seguito vengono fornite le note di commento alle voci delle attività della situazione patrimoniale-finanziaria,
con l’indicazione del valore al 31 dicembre 202 3 e del corrispondente valore al 31 dicembre 2022 (indicato tra
parentesi).
4.1 ATTIVITÀ MATERIALI / Euro migliaia 345 (345)
Al 31 dicembre 2023 le attività materiali presentano un saldo pari a Euro migliaia 345 e non hanno subito alcuna
variazione rispetto al 31 dicembre 2022.
Nella “TABELLA n. 1 Attività Materiali” sono riportate le movimentazioni intercorse nell’esercizio 2023.
INVESTIMENTI IMMOBILIARI / Euro migliaia 345 (345)
La voce accoglie investimenti non strumentali. Si è proceduto a riclassificare nella presente voce, anche per l’anno
precedente posto a confronto, l’ammontare relativo ai residui terreni di proprietà della Società (precedentemente
classificati nella voce “Immobili, impianti e macchinari”) tenuto conto del fatto che gli stessi non sono oramai più
utilizzati nelle attività operative a servizio della gestione della tratta autostradale, nonché del percorso avviato volto
alla valorizzazione degli stessi, anche al fine della possibile cessione.
La Società ha avviato, per il tramite di un proprio consulente, ricerche sul mercato per individuare possibili
acquirenti dei due compendi immobiliari. Alla data della presente relazione le manifestazioni di interesse
all’acquisito dei suddetti compendi immobiliari non hanno avuto un seguito con la stipulazione di preliminari di
vendita e non si ritiene altamente probabile il realizzo degli stessi entro i 12 mesi in quanto, oltre all’assenza di
trattative ad oggi, la Società deve ancora svolgere talune attività affinché gli stessi possano essere disponibili per
la vendita. L’importo iscritto in bilancio rappresenta sostanzialmente il fair value di detti investimenti, e quindi
rappresentativo del loro presumibile valore di realizzo, come confermato anche dalle valutazioni effettuate da un
esperto indipendente nel corso del precedente esercizio, le cui stime si ritengono tuttora valide non essendo
intercorsa nei valori osservabili nel mercato immobiliare di riferimento alcuna variazione significativa.
75
TABELLA N° 1 Attività materiali
(Migliaia di Euro)
Riclassifiche Svalutazioni Riclassifiche Alienazioni
345 345 345 345
345 0 345 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 345 0 0 345
345 0 0 345 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 345 0 0 345
Totale
Totale attività materiali
Investimenti immobiliari (terreni)
SALDO INIZIALE
Investimenti a t
itolo oneroso
SALDO FINALE
Passaggi in
esercizio
Alienazioni e
dismissioni
Incrementi per
accertamenti a
CE
Incrementi per
accertamenti a
CE
Alienazioni e
dismissioni
Valore Netto
Svalutazioni
Costo
Svalutazioni
Ammortamenti
Costo
Contributi
Ammortamenti
Costo
Contributi
Ammortamenti
Valore Netto
76
4.2 ATTIVITÀ IMMATERIALI / EURO MIGLIAIA 0 (17)
Nella “TABELLA n. 2 Attività Immateriali” sono riportate le movimentazioni dell’esercizio.
Le Attività Immateriali risultano azzerate al 31 dicembre 2023 avendo completato il ciclo di ammortamento.
77
TABELLA N° 2
(Migliaia di Euro)
Riclassifiche Svalutazioni Rettifiche
448 ( 431 ) 17 ( 17 ) 448 ( 448 ) -
( 448 )
0
Totale
0
( 17 )
448
( 431 )
Valore Netto
Investimenti
Amm.to
Ammortamento
Riclassifiche
Costo originario
Costo
Ammortamenti cumulati
Saldo iniziale
Rettifiche
Saldo finale
17
448
ATTIVITA' IMMATERIALI
Costo
Ammortamenti cumulati
Valore Netto
0
0
Diritti di brevetto e opere d'ingegno
Altre attività immateriali:
78
4.3 ATTIVITÀ FINANZIARIE NON CORRENTI / EURO MIGLIAIA 1 (29)
Tale voce accoglie crediti di natura finanziaria a medio-lungo termine per depositi cauzionali.
4.4 ATTIVITÀ PER IMPOSTE DIFFERITE / EURO MIGLIAIA 1.326 (1.505)
Sono costituite dall’effetto fiscale sulle differenze temporanee deducibili fiscalmente in futuri esercizi, composte
essenzialmente dagli accantonamenti ai fondi rischi e dai fondi di svalutazione dei crediti, iscritti in bilancio.
La variazione in diminuzione intercorsa nell’esercizio (Euro migliaia 179) è riconducibile essenzialmente agli
aggiornamenti delle consistenze dei suddetti fondi intercorse nell’esercizio 2023.
Si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione in data 24 luglio 2023 ha deliberato di aderire alla proposta di
consolidato fiscale nazionale e mondiale con la controllante indiretta Holding Reti Autostradali S.p.A., per il triennio
2023-2025 e per i successivi trienni fino a revoca, che ha consentito il recupero delle imposte anticipate riversatesi
nell’esercizio 2023 e che consentirà anche il recupero di quelle che si riverseranno nel corso dei prossimi periodi
d’imposta.
Nella “TABELLA n. 3 Imposte Differite” sono riportate le consistenze a inizio e fine esercizio delle Imposte
Anticipate.
79
TABELLA N.3
(Migliaia di Euro)
Movimenti del periodo
Saldo iniziale Saldo finale
Diff Tem
p IRES
24,00%
Diff Temp
IRAP
4,97%
Imposta
anticipat
a IRES
24%
Imposta
anticipat
a IRAP
4,97%
Imposta
anticipata
Diff Tem
p IRES
24,00%
Diff Tem
p IRAP
4,97%
Imposta
anticipata
IRES 24%
Imposta
anticipata
IRAP
4,97%
Totale
Imposte
anticipate
2.655 2.475 637 123 760 1.643 1.643 -950 -950 569 595 3.917 3.763 940 187 1.127
2.655 2.475 637 123 760 1.643 1.643 -950 -950 569 595 3.917 3.763 940 187 1.127
3.045 254 731 13 743 243 0 -2.382 0 -129 0 777 254 186 13 199
3.045 254 731 13 743 243 0 -2.382 0 -129 0 777 254 186 13 199
5.700 2.729 1.368 136 1.504 1.886 1.643 -3.332 -950 440 595 4.694 4.017 1.127 200 1.326
ATTIVITA' PER IMPOSTE DIFFERITE
Saldo iniziale
Stanziament
i IRES
Stanziamenti
IRAP
Rilasci
IRES
Rilasci
IRAP
31/12/2023
31/12/2022
Saldo finale
Accant. a f.di per rischi ed oneri e svalut.di crediti
Altri accantonamenti a fondi per rischi ed oneri
Rettifiche
IRES 24%
Rettifiche
IRAP
Altre differenze temporanee
Altre diff. Temporanee e svalutazione crediti
Totale attività imposte differite
80
4.5 ALTRE ATTIVITÀ NON CORRENTI / EURO MIGLIAIA 284 (101)
Sono costituite totalmente dal Credito verso il Comune di Napoli in relazione al tributo COSAP-TOSAP per le
annualità 2012 e 2013 liquidati nell’esercizio 2023 e 2024 a seguito della ricezione degli avvisi di pagamento e
rispetto ai quali la Società ha promosso ricorso per il tramite dei propri legali per l’intervenuta prescrizione delle
annualità. Per maggiori dettagli si rinvia a quanto descritto nella nota 5.2 “Fondi per Accantonamenti non correnti”.
4.6 ATTIVITÀ COMMERCIALI / EURO MIGLIAIA 232 (2.182)
CREDITI COMMERCIALI / Euro migliaia 232 (2.182 )
La voce comprende essenzialmente:
a) Crediti verso clienti / Euro migliaia 164 (1.968)
Trattasi prevalentemente dei crediti verso terzi relativi a Crediti per canoni di attraversamento, per subconcessioni,
fitti attivi ed altro.
L’importo in essere al 31 dicembre 2023 è al netto del relativo fondo svalutazione crediti commerciali, che presenta
la seguente movimentazione:
L’incremento del fondo svalutazione crediti commerciali, pari ad Euro migliaia 144, è stata contabilizzata nella voce
del conto economico “Variazione dei fondi per rischi, svalutazioni e ripristini di valore”. I decrementi del fondo sopra
indicati sono relativi all’utilizzo del fondo a fronte della cancellazione di crediti non più esigibili.
La Società determina il fondo svalutazione crediti commerciali ad un importo pari alle perdite attese lungo tutta la
vita del credito. Le perdite attese sui crediti commerciali sono definite tenendo conto di valutazioni analitiche basate
sulle singole posizioni, se significative, ed attraverso valutazioni di portafoglio basate sul punteggio restituito dal
rating attribuito al cliente. Il rating viene calcolato sulla base delle analisi dei profili storici degli incassi e delle
perdite su crediti, della situazione dello scaduto per singolo cliente, della segmentazione dei clienti presenti in
portafoglio, con divisione per settori industriali di appartenenza con attribuzione di uno specifico rischio di credito
addizionale derivante dal tasso di default del settore individuato. Ad ogni rating è associata una percentuale di
svalutazione da applicare.
( Euro migliaia)
FONDO SVALUTAZIONE CREDITI COMMERCIALI
Saldo al
31/12/2022
incrementi decrementi
Saldo al
31/12/2023
5.948 144 5202 890
81
La Società riduce direttamente il valore contabile lordo di un credito commerciale quando sono disponibili
informazioni che indichino che il creditore si trova in gravi difficoltà finanziarie e non vi sono prospettive realistiche
di recupero, ad esempio quando il creditore è stato posto in liquidazione o entrato in una procedura fallimentare.
b) Crediti verso controllanti ed altre società del Gruppo / Euro migliaia 34 (90)
La voce include i crediti per rapporti commerciali con la controllante Autostrade per l’Italia pari ad Euro migliaia
32 non ancora incassati al 31 dicembre 2023 e crediti verso società consociate (ovvero sottoposte al controllo
della controllante) per Euro migliaia 3.
c) Risconti Attivi Commerciali / Euro migliaia 34 (125)
La voce comprende i costi di competenza di futuri esercizi.
4.7 DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI / EURO MIGLIAIA 29.229 (25.663)
La voce comprende:
a) Denaro e valori in cassa, complessivamente pari ad Euro migliaia 1.
b) Depositi bancari e postali, pari ad Euro migliaia 441, costituti da disponibilità finanziarie esistenti al 31
dicembre 2023 presso gli istituti di credito, di cui Euro migliaia 128 relativi alle disponibilità liquide
vincolate presso banche a garanzia di alcuni precedenti contenziosi nei confronti di dipendenti e di terzi;
c) Rapporti attivi di conto corrente infragruppo, pari ad Euro migliaia 28.788, per crediti finanziari a breve
verso la Controllante diretta Autostrade per l’Italia S.p.A., per effetto dell’accentramento della tesoreria di
Gruppo (“cash pooling”).
4.8 ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE CORRENTI / EURO MIGLIAIA 26.441 (53.030)
La voce è composta dalle sottovoci illustrate nel seguito.
DIRITTI CONCESSORI FINANZIARI – INDENNIZZO PER “DIRITTO DI SUBENTRO” / Euro migliaia 14.368
(32.937)
Rappresentano l’ammontare nominale del credito residuo verso il Concedente del valore riconosciuto in sede di
sottoscrizione del I Atto Aggiuntivo alla Convenzione Unica del 29 luglio 2009, la cui liquidazione è dovuta entro il
termine di 30 giorni decorrenti dalla data di registrazione da parte della Corte dei conti del Decreto Interministeriale
di approvazione dell’Atto Aggiuntivo alla Convenzione Unica del 28 luglio 2009, intercorsa in data 29 giugno 2022.
In riferimento a tale credito si rappresenta che è in fase di finalizzazione l’assegnazione di tale importo da parte
del MEF.
La Società ha incassato in data 17 novembre 2023 parzialmente tale valore per complessivi Euro migliaia 26.998.
82
La voce accoglie:
• Il credito residuo da incassare per Euro migliaia 5.940, dovuto ad Autostrade Meridionali S.p.A. per tutto il
periodo di ultrattività della Convenzione Unica e fino alla data del 31 marzo 2022 come definito nel verbale
siglato tra la Società e il Concedente il 18 luglio 2022;
• il rimborso a favore della Società delle somme erogate, a seguito di autorizzazione del MIT e pari a Euro
migliaia 8.428, per il pagamento delle riserve formulate da taluni appaltatori circa i lavori di ampliamento
dell’infrastruttura, che non hanno trovato puntuale ricognizione nell’ambito del verbale di subentro e degli
atti aggiuntivi alla Convenzione Unica.
Per maggiori informazioni, si rinvia a quanto descritto nella nota n. 1 e nella Relazione sulla gestione che
accompagna il presente bilancio d’esercizio
ALTRE ATTIVITA’ FINAZIARIE CORRENTI / Euro migliaia 12.073 (20.093 )
Si tratta di un time deposit sottoscritto con la controllante diretta Autostrade per l’Italia, con un valore al 3 1 dicembre
2023 pari a Euro migliaia 12.000 nominali, fruttifero di interessi determinati a tassi di mercato, scaduto in data 2
febbraio 2024. Tale Time Deposit non è stato rinnovato alla data della scadenza.
4.9 ATTIVITÀ PER IMPOSTE CORRENTI / EURO MIGLIAIA 400 (246)
Si riferiscono, essenzialmente:
- per Euro migliaia 17 a crediti verso l’erario per IRES esercizi precedenti;
- per Euro migliaia 379 a crediti verso l’erario per IRAP;
- per Euro migliaia 4 ad altri crediti verso l’erario.
4.10 ALTRE ATTIVITÀ CORRENTI / EURO MIGLIAIA 1.292 (9.823)
La voce, al 31 dicembre 2023, ammonta ad Euro migliaia 1.292 (Euro migliaia 9.823 al 31 dicembre 2022). La
variazione intercorsa di Euro migliaia 8.531 è relativa essenzialmente alla riclassifica nella voce “Altre Attività
finanziarie correnti” del credito verso il MIT (per Euro migliaia 8.429) relativo alle somme da restituire alla Società
a fronte delle riserve transate con imprese appaltatrici a seguito delle indicazioni formulate dai competenti uffici
del MIT. Al netto di tale riclassifica la voce si compone prevalentemente del credito verso l’erario per IVA per Euro
migliaia 715 e da altri crediti verso istituti previdenziali INAIL/INPS.
83
5. INFORMAZIONI SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA:
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
Nel seguito vengono fornite le note di commento alle voci del patrimonio netto e delle passività della situazione
patrimoniale-finanziaria, con l’indicazione del valore al 31 dicembre 202 3 e del corrispondente valore al 31
dicembre 2022 (indicato tra parentesi).
5.1 PATRIMONIO NETTO / EURO MIGLIAIA 49.377 (63.238)
Al 31 dicembre 2023 il patrimonio netto è così composto:
Il Capitale Sociale, costituito da n. 4.375.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,07 cadauna,
interamente sottoscritto e versato, non risulta variato ed è pari ad Euro migliaia 9.056.
Le Riserve e Utili portati a nuovo ammontano complessivamente ad Euro migliaia 38.870 (38.344 al 31 dicembre
2022). Sono rappresentate dalle seguenti tipologie:
a) Riserve di rivalutazione / Euro migliaia 4.940 (4.940)
L’importo è relativo per Euro migliaia 4.080 alla riserva per la Legge 19 marzo 1983 n. 72 e per Euro migliaia
860 alla riserva per la Legge 30 dicembre 1991 n. 413.
b) Riserva legale / Euro migliaia 1.839 (1.839)
La riserva rimane immutata, avendo raggiunto il quinto del capitale sociale come previsto dall’art. 2430 del
Codice Civile.
TABELLA N° 4
(Migliaia di euro) PROSPETTO DEI MOVIMENTI DI PATRIMONIO NETTO
Riserva
straordinaria
Riserva per
investimenti
Riserva
straordinaria
vincolata per
ritardati
investimenti
Totale altre
riserve
Saldo al 31/12/2021 9.056 4.940 1.839 139.398 3.200 21.881 164.479 (1.062) 170.196 16.023 195.274
Movimenti del 2022
Distribuzione dividendi (140.000) (140.000) (140.000) (7.875) (147.875)
Destinazione utili residui 8.148 8.148 8.148 (8.148) 0
Altre variazioni 25.081 (3.200) (21.881) 0 0 0
Risultato del periodo 15.839 15.839
Saldo al 31/12/2022 9.056 4.940 1.839 32.627 0 0 32.627 (1.062) 38.344 15.839 63.238
Movimenti del 2023
Distribuzione dividendi 0 (15.313) (15.313)
Destinazione utili residui 526 526 526 (526) 0
Altre variazioni 0
Risultato del periodo 1.451 1.451
Saldo al 31/12/2023 9.056 4.940 1.839 33.153 0 0 33.153 (1.062) 38.870 1.451 49.377
Totale
Capitale
emesso
Utili portati a
nuovo
Risultato
dell'esercizio
Altre riserve
Riserva
legale
Riserve di
rivalutazione
Totale
riserve e utili
portati a
nuovo
84
c) Altre riserve / Euro migliaia 33.153 (32.627 )
Tale voce è costituita da:
- RISERVA STRAORDINARIA / Euro migliaia 33.153 (32.627)
Si tratta della riserva disponibile formata con utili di esercizi precedenti e si incrementa per complessivi Euro
migliaia 526 per effetto della destinazione di parte dell’utile dell’esercizio conseguito al 31 dicembre 2022,
come deliberato dall’Assemblea degli Azionisti del 5 aprile 2023.
d) Utili (Perdite) portati a nuovo / Euro migliaia – 1.062 (- 1.062)
Rappresenta il saldo residuo delle rettifiche apportate direttamente al patrimonio in relazione (i) alla prima
adozione degli IFRS (Euro migliaia -811), nonché (ii) agli utili e perdite accumulati derivanti dall'effettuazione
del calcolo attuariale dei piani a benefici definiti per i dipendenti, rappresentati dal Trattamento di Fine Rapporto
maturato fino al 31 dicembre 2006 (Euro migliaia -933), nonché (iii) alla rilevazione dei benefici assegnati in
esercizi precedenti a taluni amministratori e dipendenti di Autostrade Meridionali in strumenti rappresentativi di
azioni della ex- capogruppo Atlantia (Euro migliaia 682).
Nel seguito si riporta il prospetto di dettaglio delle riserve del Patrimonio netto in essere al 31 dicembre 2023, con
evidenza della relativa possibilità di utilizzazione e della quota disponibile a tale data.
Importo
Possibilità
utilizzaz.
Quota disponibile per copertura perdite per altre ragioni
Capitale 9.056
Riserva di capitale
Riserva da rivalutazione :
-Legge 72/1983 4.080 A-B
-Legge 413/1991 860 A-B
Riserve di utili :
Riserva legale (1) 1.839 B 28
Riserva straordinaria 33.153 A-B-C 33.153
Utili perdite portati a nuov o -1.062
Utile dell'esercizio 1.451
TOTALE 49.377 33.181 0 0
di cui : Quota non distribuibile
Residua quota distriubile 33.181 0
Legenda
A : per aumento di capitale
B : per copertura perdite
C : per distribuzione ai soci
NOTA (1)
Riepilogo utilizzazioni effettuate nei tre esercizi precedenti
Di cui disponibile la quota eccedente 1/5 del Capitale Sociale pari a Euro migliaia 28.
85
5.2 FONDI PER ACCANTONAMENTI NON CORRENTI / EURO MIGLIAIA 4.816 (4.721)
La variazione è riconducibile alle movimentazioni riportate nella tabella che segue n.5.
I Fondi rischi non correnti si decrementano complessivamente di Euro migliaia 95, tale variazione è riconducibile
esclusivamente alla riclassifica della quota del Fondo da breve a lungo termine.
Nella stima degli oneri a carico della Società derivanti dalle vertenze e contenziosi in essere, che hanno dato luogo
alla determinazione delle consistenze dei Fondi per rischi ed oneri accantonati in bilancio, si è tenuto conto del
principale filone di contenzioso in cui è coinvolta la Società, relativo ai tributi comunali COSAP. Inoltre, si è tenuto
conto dell’aggiornamento degli oneri da sostenere in relazione alle ulteriori vertenze e contenziosi in essere, relativi
principalmente a richieste di risarcimento. In particolare, come già indicato nella nota 1, coerentemente con il
disposto generale precedentemente indicato di subentro del nuovo concessionario in tutti i rapporti giuridici attivi
e passivi afferenti alla gestione dell’arteria autostradale, nel Verbale di subentro so ttoscritto con il concessionario
subentrante, nonché nei chiarimenti forniti successivamente dal MIT e nei pareri rilasciati dai consulenti legali della
Società, era previsto che il nuovo concessionario subentri, ai sensi dell’art. 111, anche nei contenziosi inerenti al
rapporto concessorio (ed i conseguenti oneri che ne potranno derivare) in essere o che potranno essere instaurati
in futuro. Gli amministratori hanno pertanto valutato che restassero in capo alla Società solo taluni contenziosi
principalmente di natura tributaria, come ampiamente descritto in precedenza. Di ciò si è, pertanto, tenuto conto
nella determinazione della consistenza dei fondi per rischi e oneri al 31 dicembre 2023. Con specifico riferimento
ai contenziosi di natura tributaria, come descritto anche in Relazione sulla gestione, si ricorda che in data 27 ottobre
2021 la Società si è vista notificare un avviso di accertamento dal Comune di Napoli relativo all’indennità “per
occupazione abusiva di suolo e contestuale irrogazione della sanzione amministrativa pecuniaria del 250% del
presunto canone” riferita all’anno 2016, per una somma complessivamente richiesta alla Società di Euro migliaia
745. La richiesta del Comune è da riferire all’imposta COSAP/TOSAP/CUP derivante dalle aree del medesimo
Comune su cu insite parte dell’infrastruttura dell’autostrada Napoli – Pompei – Salerno.
A seguito del ricevimento di tale avviso, la Società, con il supporto dei consulenti incaricati, aveva:
• proposto ricorso avverso tale provvedimento innanzi al TAR competente, escludendo, tra l’altro,
l’ipotesi di un’occupazione ‘abusiva’, come sostenuto dal Comune, in relazione alla chiara circostanza
che l’infrastruttura autostradale è stata ovviamente realizzata nel pieno rispetto delle normative in
materia;
• corrisposto comunque al Comune quanto richiesto a titolo di Canone, interessi e spese di notifica, per
un ammontare complessivo pari ad Euro migliaia 176 e non anche gli ulteriori importi pretesi a titolo di
sanzioni e di maggiorazione, senza prestare acquiescenza al provvedimento impugnato e solo in via
prudenziale, considerata l’immediata esecutività degli atti di accertamento richiedenti il pagamento di
tributi locali.
• richiesto al Concedente MIT di determinare criteri e modalità di recupero in tariffa dei maggiori oneri
sostenuti e da sostenere in relazione alle imposizioni a titolo di COSAP/TOSAP/CUP ovvero di
considerare tali tributi ove necessario come “Costi ammissibili” o, alternativamente, come oneri
86
integrativi (nella componente tariffaria aggiuntiva). In considerazione, inoltre, dell’ormai prossimo
subentro nella gestione dell’A3 del nuovo concessionario; ed in assenza di diverse indicazioni
Ministeriali, sarebbe stato auspicabile che il concessionario subentrante potesse essere chiamato a
farsi carico degli eventuali importi pretesi (successivamente al subentro) a titolo di Cosap/Tosap/Cup
dalle Amministrazioni comunali, seppur riferiti ad annualità antecedenti al suo “ingresso” nella
concessione. La Società ha avanzato tale ipotesi al Concedente che, tuttavia, non ha fornito al
momento riscontro.
In data 30 dicembre 2022 la Società si è vista notificare altresì un analogo avviso di accertamento dal Comune di
Napoli relativo all’indennità “per occupazione abusiva di suolo e contestuale irrogazione della sanzione
amministrativa pecuniaria del 200% de l presunto canone”, riferita all’anno 2017, per una somma
complessivamente richiesta di Euro migliaia 493. Successivamente, in data 31 dicembre 2022 è stato recapitato
alla Società un analogo avviso di accertamento, sempre da parte del Comune di Napoli per l’indennità riferita
all’anno 2012, per una somma complessivamente richiesta di Euro migliaia 271. Con tali avvisi di accertamento il
Comune - aderendo ad un orientamento giurisprudenziale consolidatosi con la sentenza della Corte di Cassazione
n. 16395 del 10 giugno 2021 e con le successive ordinanze nn. 365-378-508-509/2022 - ha calcolato gli importi
asseritamente dovuti dalla Società per occupazioni di aree comunali da parte dell’infrastruttura autostradale gestita
dalla Società in tali esercizi, ritenendo abusive le relative opere perché realizzate in carenza di un titolo di
concessione di suolo pubblico rilasciato dal Comune. Conseguentemente, negli avvisi di accertamento relativi alle
annualità 2012 e 2017, come per quello relativo all’anno 2016, l’Am ministrazione comunale di Napoli ha
assoggettato tali occupazioni al pagamento di una maggiorazione (del 10% per l’anno 2017 e del 50% per l’anno
2012), e di una sanzione amministrativa pecuniaria del canone già maggiorato (calcolata pari al 200% per l’ann o
2017 ed al 100% per l’anno 2012).
A seguito del ricevimento degli avvisi di accertamento del 2022, la Società, con il supporto dei consulenti incaricati,
ha:
• proposto ricorso avverso tale provvedimento innanzi al TAR competente, escludendo, tra l’altro,
l’ipotesi di un’occupazione ‘abusiva’ sostenuta dal Comune, per le motivazioni già indicate. Inoltre, per
l’avviso relativo all’anno 2012, è stata anche contestata l’intervenuta prescrizione quinquennale
dell’anno d’imposta;
• corrisposto comunque al Comune quanto richiesto a titolo di Canone, interessi e spese di notifica, per
un ammontare complessivo pari Euro migliaia 216 (sia per l’anno 2017 che per l’anno 2012 sebbene
prescritto) e non anche gli ulteriori importi pretesi a titolo di sanzioni e di maggiorazione, senza prestare
acquiescenza al provvedimento impugnato e solo in via prudenziale, considerata l’immediata
esecutività degli atti di accertamento richiedenti il pagamento di tributi locali.
• richiesto al Concedente MIT, in data 21 febbraio 2023, di determinare criteri e modalità di recupero dei
maggiori oneri sostenuti e da sostenere in relazione alle imposizioni a titolo di COSAP/TOSAP/CUP,
in ragione anche del subentro nel rapporto concessorio da parte di SPN.
87
In data 27 dicembre 2023 la Società si è vista notificare altresì un analogo avviso di accertamento dal Comune di
Napoli relativo all’indennità “per occupazione abusiva di suolo e contestuale irrogazione della sanzione
amministrativa pecuniaria del 100% del presunto canone”, riferita all’anno 2013, per una somma
complessivamente richiesta di Euro migliaia 487. Con tali avvisi di accertamento il Comune - aderendo ad un
orientamento giurisprudenziale consolidatosi con la sentenza della Corte di Cassazione n. 16395 del 10 giugno
2021 e con le successive ordinanze nn. 365-378-508-509/2022 - ha calcolato gli importi asseritamente dovuti dalla
Società per occupazioni di aree comunali da parte dell’infrastruttura autostradale gestita dalla Società in tali
esercizi, ritenendo abusive le relative opere perché realizzate in carenza di un titolo di concessione di suolo
pubblico rilasciato dal Comune. Conseguentemente, l’Amministrazione ha assoggettato tali occupazioni al
pagamento di una indennità pari al canone di occupazione (COSAP) maggiorato del 50% per l’anno 2013 (ai sensi
dell’art. 63 comma 2 del Dlgs 446/97 e dell’art. 17 comma 9 del Regolamento comunale approvato con
Deliberazione di C.C. n. 54 del 26/09/2014 e successive modificazioni ed integrazioni), e di una sanzione
amministrativa pecuniaria calcolata come il 100% per l’anno 2013 del canone già maggiorato.
A seguito del ricevimento dei nuovi avvisi di accertamento del 2023, la Società, con il supporto dei consulenti
incaricati, ha:
• proposto ricorso avverso tale provvedimento innanzi al TAR Competente, contestando, tra l’altro,
l’ipotesi di un’occupazione ‘abusiva’, come erroneamente sostenuto dal Comune, oltre alla prescrizione
dei canoni, che, secondo quanto riferito dai Legali incaricati, ha durata quinquennale;
• corrisposto comunque al Comune quanto richiesto a titolo di Canone, interessi e spese di notifica, per
un ammontare complessivo pari ad Euro migliaia 183 per l’anno 2013 e non anche gli ulteriori importi
pretesi a titolo di sanzioni e di maggiorazione, senza prestare acquiescenza al provvedimento
impugnato e solo in via prudenziale, considerata l’immediata esecutività degli atti di accertamento
richiedenti il pagamento di tributi locali.
In riferimento all’annualità 2018 il Comune di Napoli non ha provveduto all’invio dell’avviso di accertamento entro
il 31/12/2023, pertanto tale annualità è da considerarsi prescritta (prescrizione quinquennale).
In sede di redazione del bilancio al 31/12/2023 considerando l’alea scaturente dal contenzioso riferito alla COSAP
ed l’incertezza derivante dalla recuperabilità dal concessionario subentrato degli oneri già liquidati e da liquidare
in futuro, la Società ha proceduto ad iscrivere nel Fondo rischi fiscali, quanto segue:
• Euro migliaia 902: riferiti all’annualità 2016 e 2017;
• Euro migliaia 2.157: riferiti alle annualità successive al 2017.
In relazione alle annualità dal 2012 al 2015, come sopra descritto, la Società ha invocato la prescrizione
quinquennale, stesso ragionamento per l’annualità 2018. Pertanto il Fondo rischi fiscali riferito alla COSAP al
31/12/2023 è pari ad Euro migliaia 3.059.
88
Gli Amministratori hanno pertanto valutato, supportati dai propri legali, che a fronte di tale fattispecie descritta
sussistono passività probabili connesse ai canoni COSAP per gli anni già richiesti e per quelli non ancora prescritti,
tenuto conto sia (i) dell’orientamento giurisprudenziale sopra citato che (ii) della intervenuta sottoscrizione degli
atti relativi alla cessazione della Convenzione, devoluzione dell’infrastruttura autostradale e subentro del nuovo
concessionario. In relazione a ciò, nella redazione del bilancio dell’esercizio 2023 si è provveduto, nell’ambito della
determinazione delle consistenze dei Fondi per rischi ed oneri, alla stima dei probabili oneri da sostenere in
relazione al medesimo filone di contenzioso, che saranno aggiornate nei prossimi esercizi in relazione
all’evoluzione delle interlocuzioni con il MIT, nonché all’evoluzione dei ricorsi giudiziari presentati.
Si precisa che il Comune di Napoli ha presentato ricorso in cassazione per le annualità 2012 e 2017.
Nella tabella seguente sono riportate le movimentazioni e le consistenze ad inizio e fine esercizio e le
movimentazioni dell’esercizio 2023 dei fondi per accantonamenti, con evidenza della quota non corrente e di quella
corrente.
89
TABELLA N° 5
Saldo 31/12/2022
Incrementi per
accertamenti a CE
Incrementi
attualizzazione
finanziaria
Riclassifiche
altre voci
patrimoniali
Riclassifica quota
a breve/ lungoa
m/l termine
Incrementi per valut.IFRS
differite a PN
Incremento per
trasferimento da altre
Società
Decremento per
trasferimento ad altre
Società
Decremento con
effetto a conto
economico
Decremento
per utilizzo e
rilascio fondi
Decrementi per
liquidazioni e
anticipazione TFR
Decrementi per
valutazione IFRS
differita a PN
Decrementi per
imposta sostitutiva
TFR
Saldo 31/12/2023
Di cui non
corrente
Di cui
corrente
Saldo finale
Fondi per benefici per dipendenti:
Trattamento di fine rapporto 3 11 0 0 0 -4 -7 0 3 0 3
3 11 0 0 0 0 -4 0 0 -7 0 0 3 0 3
Altri fondi rischi ed oneri 650 1.643 0 -95 0 -835 -115 0 0 0 1.248 1.248
TOTALE 653 1.654 0 0 -95 0 0 -4 -835 -115 -7 0 0 1.251 0 1.251
Saldo 31/12/2022
Incrementi per
accertamenti a CE
Incrementi
attualizzazione
finanziaria
Riclassifiche
altre voci
patrimoniali
Riclassifica quota
a breve/ lungoa
m/l termine
Incrementi per valut.IFRS
differite a PN
Incremento per
trasferimento da altre
Società
Decremento per
trasferimento ad altre
Società
Decremento con
effetto a conto
economico
Decremento
per utilizzo e
rilascio fondi
Decrementi per
liquidazioni e
anticipazione TFR
Decrementi per
valutazione IFRS
differita a PN
Decrementi per
imposta sostitutiva
TFR
Saldo 31/12/2023
Di cui non
corrente
Di cui
corrente
Saldo finale
Altri fondi rischi ed oneri 4.721 0 95 0 0 0 0 0 0 0 4.816 4.816 0
TOTALE 4.721 0 0 0 95 0 0 0 0 0 0 0 0 4.816 4.816 0
FONDI PER ACCANTONAMENTI
VARIAZIONI DEL PERIODO - FONDO PER ACCANTONAMENTI NON CORRENTI
VARIAZIONI DEL PERIODO - FONDO PER ACCANTONAMENTI CORRENTI
90
5.3 FONDI PER ACCANTONAMENTI CORRENTI / EURO MIGLIAIA 1.251 (653 )
Il valore al 31 dicembre 2023 è riferito alla quota corrente dei Fondi per accantonamenti. Per maggiori informazioni sulla
movimentazione intercorsa nel corso dell’esercizio 2023 si rinvia a quanto illustrato nella nota n. 5.2.
5.4 PASSIVITÀ COMMERCIALI / EURO MIGLIAIA 2.592 (22.005)
La voce è costituita dai debiti verso fornitori ancora da liquidare alla chiusura dell’esercizio.
In particolare:
a) Debiti commerciali, derivanti principalmente da debiti verso fornitori per l’esecuzione di contratti d’appalto per
manutenzioni e per lavori relativi alle opere autostradali eseguite in precedenti esercizi, per acquisti e prestazioni di servizi,
professionali ed altre (Euro migliaia 2.407);
b) Ritenute a garanzia su lavori appaltati (Euro migliaia 185).
Il decremento complessivo della voce rispetto al valore iscritto al 31 dicembre 2022 si riferisce essenzialmente al pagamento
delle riserve transate con gli appaltatori, rilevate nell’esercizio precedente, alla regolazione e pagamento di debiti commerciali
già in essere al 31 dicembre 2022, nonché alle attività avviate nel corso dell’esercizio di puntuale definizione delle posizioni
debitorie derivanti dalla pregressa gestione dell’infrastruttura autostradale; in relazione alle verifiche ed ai riscontri effettuati,
con riferimento alle partite per le quali tali attività risultano completate si è potuto accertare la non sussistenza di partite
debitorie già accertate (anche in relazione alla prescrizione di talune posizioni), che pertanto sono state azzerate rilevando
nel conto economico il relativo provento.
5.5 PASSIVITÀ FINANZIARIE CORRENTI / EURO MIGLIAIA 1.133 (1.070)
Le “Passività finanziarie correnti” in essere al 31 dicembre 2023 sono pari a Euro migliaia 1.133 e sono riferibili a dividendi
da pagare.
5.6 PASSIVITÀ PER IMPOSTE CORRENTI / EURO MIGLIAIA 47 (0)
Il saldo della voce “Passività per imposte correnti” sono pari a Euro migliaia 47 (0 al 31 dicembre 2022) sono rappresentate
totalmente dal debito tributario da partecipazione al Consolidato Fiscale, nello specifico nei confronti della controllante
indiretta HRA S.p.A. a partire dal periodo di imposta 2023.
91
5.7 ALTRE PASSIVITÀ CORRENTI / EURO MIGLIAIA 334 (1.254)
La voce “Altre passività correnti” è costituita da:
a) debiti verso il personale per retribuzioni e competenze accessorie da liquidare (Euro migliaia 90);
b) debiti verso istituti previdenziali e di sicurezza sociale (Euro migliaia 9);
d) debiti tributari (Euro migliaia 51);
e) diversi di minore entità (Euro migliaia 167);
f) altri ratei passivi (Euro migliaia 17).
92
6. INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO
Si riportano di seguito l’analisi della composizione e delle principali variazioni dei valori economici dell’esercizio 202 3 ed i
corrispondenti valori dell’esercizio 2022 (indicati tra parentesi).
Si evidenzia che i risultati economici al 31 dicembre 2023 non sono comparabili con gli omologhi risultati al 31 dicembre 2022
in considerazione del fatto che nel primo trimestre 2022 Autostrade Meridionali ancora gestiva la A3 Napoli –Pompei - Salerno,
nella quale a partire dal 1° aprile 2022 è subentrato il nuovo concessionario (la società di progetto Salerno Pompei Napoli
S.p.A). Pertanto, come precedentemente indicato, le operazioni registrate nel corso dell’esercizio 2023 sono riconducibili alle
sole attività di gestione riferibili alla definizione e pagamento dei debiti e incasso dei crediti residui, derivanti dalla pregressa
gestione della tratta autostradale, inclusi i conguagli delle partite relative ai pedaggi ed alle attività affidate in appalto in
precedenti esercizi.
6.3 ALTRI RICAVI OPERATIVI / EURO MIGLIAIA 6.693 (14.302)
Gli “Altri ricavi operativi” ammontano ad Euro migliaia 6.693 contro Euro migliaia 14.302 registrati nello stesso periodo del
2022 ed evidenziano una variazione negativa di Euro migliaia 7.609 (-53,20%).
La voce comprende prevalentemente sopravvenienze attive contabilizzate a seguito delle attività avviate nel corso
dell’esercizio di puntuale definizione delle posizioni debitorie derivanti dalla pregressa gestione dell’infrastruttura autostradale;
in relazione alle verifiche ed ai riscontri effettuati, con riferimento alle partite per le quali tali attività risultano completate si è
potuto accertare la non sussistenza di partite debitorie già accertate (anche in relazione alla prescrizione di talune posizioni),
che pertanto sono state azzerate rilevando nel conto economico il relativo provento. Al 31 dicembre 2022 includeva anche i
proventi non ricorrenti, pari a complessivi Euro migliaia 11.098, derivanti dal riconoscimento, da parte del Concedente, delle
poste economiche di riequilibrio del rapporto concessorio per il periodo fino al 31 marzo 2022 (ultimo giorno di gestione della
tratta autostradale da parte della Società).
Come richiesto dall’IFRS 15, nella tabella seguente si fornisce il dettaglio dei ricavi dell’esercizio 2023 con indicazione di quali
derivano da contratti che ricadono nell’ambito di applicazione dell’IFRS 15; per questi, è inoltre indicato se derivano da
prestazioni definite dall’IFRS 15 “at a point in time” oppure “over the time”.
At a point in
time
Over the time
At a point in
time
Over the time
Ricavi netti da pedaggio - 19.676 - 19.676
Ricavi per servizi di
costruzione
- - -
Altri ricavi operativi 3 6.690 6.693 13.725 75 502 14.302
Totale Ricavi - 3 6.690 6.693 33.401 75 502 33.978
Totale Ricavi
IFRS 15
31/12/2023
31/12/2022
IFRS 15
Fuori ambito
IFRS 15
Totale Ricavi
Fuori ambito IFRS
15
93
6.4 MATERIE PRIME E MATERIALI DI CONSUMO UTILIZZATI / EURO MIGLIAIA -1 (-678)
Acquisti di materiali /Euro migliaia -1 (-189)
Questa voce comprende i costi sostenuti per acquisti di materiali e prodotti edili, elettrici ed elettronici, cartacei e simi li.
Variazione delle rimanenze di materie prime sussidiarie, di consumo e merci/ Euro migliaia -0 (-489)
Per l’esercizio 2023 non si evidenziano variazioni in quanto tutte le scorte di magazzino giacenti presso la Società alla data
del 31 marzo 2022 sono state cedute al concessionario subentrante.
6.5 COSTI PER SERVIZI / EURO MIGLIAIA -1.201 (-8.505)
La voce accoglie i costi per prestazioni professionali (in particolare legali), emolumenti a Sindaci e oltre agli oneri sostenuti
per il funzionamento della Società.
6.6 (M INUSVALENZE) DISMISSIONI BENI MATERIALI / EURO MIGLIAIA -0 (-173)
6.7 COSTO PER IL PERSONALE / EURO MIGLIAIA -1.146 (-7.802)
Il decremento evidenziato per questa voce rispetto al 31 dicembre 2022 è dovuto essenzialmente al fatto che il nuovo
concessionario è subentrato ad Autostrade Meridionali S.p.A. nella quasi totalità dei rapporti di lavoro in essere con il
personale dipendente alla data del 31 marzo 2022. Per maggior informazioni sul costo del personale del l’esercizio 2023 si
rinvia a quanto descritto nella Relazione intermedia sulla gestione.
ll costo per il personale del 2023 include:
- salari e stipendi per Euro migliaia 151;
- oneri sociali per Euro migliaia 35;
- trattamento di fine rapporto per Euro migliaia 15;
- altri costi del personale per Euro migliaia 4;
- compensi per amministratori per Euro migliaia 522;
- costi per il personale distaccato per Euro migliaia 419.
L’organico medio, ripartito per categoria, risulta così composto:
2023
2022
Variazioni
Quadri
0,83
2
-1,17
Impiegati
0
33,25
-33,25
Esattori F.T.
0
24,92
-24,92
Esattori P.T.
0
4,88
-4,88
Operai
0
8,17
-8,17
Impiegati CTD
1,83
1,67
0,16
Totale
2,66
74,89
-72,23
Alla data del 31 dicembre 2023 la Società presenta in organico n. 2 impiegati a tempo determinato e n.1 a tempo
indeterminato.
94
6.8 ALTRI COSTI OPERATIVI / EURO MIGLIAIA -1.478 (-6.223)
Variazione operativa dei fondi rischi, svalutazioni e ripristini di valore / Euro migliaia -953 (10.317)
Tale voce include la svalutazione dei crediti commerciali verso terzi, nonché gli accantonamenti ed i rilasci relativi ai fondi per
rischi ed oneri, derivanti dall’aggiornamento delle valutazioni degli oneri da sostenere in capo alla Società.
La variazione rispetto al 31 dicembre 2022 è riconducibile essenzialmente a minori rilasci netti (ovvero al netto degli
accantonamenti) per Euro migliaia 10.463 dei fondi per rischi ed oneri, per la copertura di talune rischiosità e vertenze in
essere rispetto a quanto iscritto al 31 dicembre 2022 ed all’iscrizione al 31 dicembre 2022 di Euro migliaia 1.351 del ripristino
della svalutazione, operata in esercizi precedenti, del valore del diritto di subentro, a seguito della definizione del relativo
ammontare per effetto degli accordi sottoscritti con il MIT.
Altri costi operativi / Euro migliaia -521 (-1.222)
La voce include costi per quote e contributi associativi, risarcimenti, transazioni e tributi diversi.
La voce per l’esercizio 2023 include:
- Rimborsi a terzi per Euro migliaia 39
- Contributi Associativi e Liberalità per Euro migliaia 95
- Risarcimenti e Transazioni per Euro migliaia 62
- Tributi Diversi per Euro migliaia 39
- Sopravvenienze Passive per Euro migliaia 286.
6.9 AMMORTAMENTI / EURO MIGLIAIA -17 (-180)
Ammortamento attività immateriali / Euro migliaia -17 (-180)
La voce rappresenta l’ammortamento del residuo ammontare delle attività immateriali, relative al software.
6.10 PROVENTI DA ATTIVITA’ FINANZIARIE / EURO MIGLIAIA 698 (412)
La voce accoglie essenzialmente interessi attivi maturati sui crediti finanziari verso la controllante Autostrade per l’Italia S.p.A.,
per complessivi Euro migliaia 486 e gli interessi attivi maturati sul credito verso la controllante per il cash pooling per Euro
migliaia 200.
6.11 ONERI FINANZIARI / EURO MIGLIAIA -168 (-1.277)
Sono essenzialmente riferiti a spese e commissioni bancarie.
95
6.12 O NERI (P ROVENTI FISCALI) / EURO MIGLIAIA -1.929 (-6.159)
La voce rappresenta il saldo tra le imposte correnti, le imposte anticipate e le differenze su imposte correnti di esercizi
precedenti, così come nel seguito esposto.
Imposte correnti / Euro migliaia -1.656 (-1.896 )
La voce rappresenta la stima del carico fiscale dell’esercizio 202 3, determinato in base alle aliquote fiscali in vigore.
Differenze su imposte correnti esercizi precedenti / Euro migliaia -95 (619)
La voce accoglie gli oneri rilevati relativi alle rettifiche alle imposte correnti stanziate nell’esercizio precedente.
Imposte anticipate e differite / Euro migliaia -178 (-4.882 )
La voce è relativa alla variazione netta intercorsa nell’esercizio 2023 nelle attività per imposte differite.
Nella tabella seguente è evidenziata la riconciliazione tra il carico fiscale teorico e quello effettivamente sostenuto.
96
Società Autostrade Meridionali
PERIODO D'IMPOSTA 2023
DETERMINAZIONE IMPOSTE AL 31.12.2023
(Migliaia di euro)
IRES 31/12/2023
Imponibile Imposta Incidenza
UTILE (PERDITA) RISULTANTE DAL CONTO ECONOMICO 1.644
Risultato prima delle imposte attività in funz. 3.379
Differenze su imposte correnti es prec
DIFFERENZE SU IMPOSTE CORRENTI ESERCIZI PREC -95
IMPOSTE CORRENTI -1.656
IMPOSTE ANTICIPATE E DIFFERITE 15
Totale -1.736
Risultato att/gruppi destinati alla vendita/cessati
Totale 0
Onere fiscale teorico (aliquota del 24%) 811 24,00%
Differenze temporanee tassabili in esercizi successivi
Totale 0 0 0,00%
Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi
Altre differenze 1.886 453 13,39%
Fondo rischi diversi 1.603
Fondo rischi su crediti (accantonamenti) 147
Fondo rischi su crediti (riclassifiche da fondo dedotto a tassato) 95
Fondo per Vertenze in Corso 41
Totale 1.886 453 13,39%
Rigiro delle differenze temporanee da esercizi precedenti
Contributi associativi pagati -29
Fondo per Rischi Fiscali -835
Fondo Rischi Diversi -115
Compensi agli amministratori non corrisposti al 31/12 annio precedente -1
……………
Totale -979 -235 -6,96%
Differenze permanenti
Dividendi non imponibili 0 0 0,00%
Altre differenze permanenti 1.498 360 10,64%
Costi non deducibili per auto aziendali (art. 164 del TUIR) 3
Ammortamenti non deducibili 4
Spese non deducibile in quanto di competenza di esercizi precedenti 1.483
Costi telefonici non deducibili 4
Deduzioni IRES da IRAP -13
Altre differenze permanenti 18
Totale 1.498 360 10,64%
Imponibile fiscale IRES 5.784
Agevolazione Ace 0
Imponibile fiscale IRES (al netto dell'ACE) 5.784
Onere fiscale IRES 1.388
IRES corrente dell'esercizio 1.388 41,08%
(Migliaia di euro)
IRAP 31/12/2023
Imponibile Imposta Incidenza
Costo del personale 6.742
Svalutazioni dei crediti iscritti nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide 144
…………… 6.886
Risultato operativo -2.043
Valori non rilevanti ai fini IRAP 6.886
Costi del personale 6.742
Svalutazione dell'attivo circolante e disp. liquide 144
Totale 4.843
Onere fiscale teorico 241 4,97%
Differenze temporanee tassabili in esercizi successivi
Totale 0 0 0,00%
Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi
Totale 0 0 0,00%
Rigiro delle differenze temporanee da esercizi precedenti
F.do per rischi diversi -115
Fondo per Rischi Fiscali -835
Totale -950 -47 -0,97%
Differenze permanenti
Costi compensi collaboratori e altro personale assimilato Lav. Dip. 540
Costo personale distaccato 419
IMU 16
Spese relative di competenza di altri esercizi (sopravv. passive) 1.483
Altre differenze permanenti -41
Deduzioni Costo Personale (al netto dell'effetto rilascio MBO 2018 e altri fondi costo
personale)
-929
Totale 1.488 74 1,53%
Imponibile fiscale IRAP 5.381
IRAP corrente dell'esercizio 267 5,52%
RIEPILOGO GENERALE IMPOSTE TAX RATE
Imposte correnti -1.656 48,99%
- IRES -1.388
- IRAP -267
Imposte differite -178 5,25%
- Imposte anticipate -178
- Imposte differite 0
TOTALE -1.833 54,25%
RICONCILIAZIONE TRA ONERE FISCALE DA BILANCIO E ONERE FISCALE TEORICO
97
7. EFFETTI EMERGENZA CORONAVIRUS
L’ESMA (Autorità Europea degli Strumenti finanziari e dei Mercati) ha richiesto, da ultimo nel documento Public Statement
del 25 ottobre 2023 “European Common Cnforcement priorities for 2023 annual reports”, che le società emittenti strumenti
finanziari quotati esaminino e valutino i rischi significativi connessi al camb iamento climatico, nonché all’impatto dell’attuale
contesto macroeconomico sui rischi di rifinanziamento e sugli altri rischi finanziari. Al riguardo, tenuto conto dell’attuale
situazione operativa e prospettica della Società, non sono stati identificati possibili rischi significativi operativi, economici,
patrimoniali e finanziari per Autostrade Meridionali S.p.A. con riferimento a tali fattispecie.
8. UTILE PER AZIONE
Nella tabella seguente è riportato l’utile/(perdita) base per azione. Per i due esercizi oggetto di comparazione si evidenzia che
in assenza di opzioni e di obbligazioni convertibili, l’utile/(perdita) diluito per azione coincide con l’utile/(perdita) bas e per
azione; inoltre, non essendovi utili/(perdite) da attività cessate, l’utile/(perdita) base per azione coincide con l’utile/(p erdita)
base per azione da attività in funzionamento. Pertanto, l’utile/perdita per azione è calcolato dividendo il risultato netto
attribuibile ai possessori delle azioni ordinarie per il numero di azioni ordinarie medio nel periodo di riferimento.
9. ALTRE INFORMAZIONI
9.1 GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI
Non si segnalano esposizioni finanziarie né rischi finanziari significativi in essere (prezzo, cambio, credito) da monitorare e
gestire. Per ulteriori informazioni si rinvia alle informazioni già fornite nelle note illustrative del bilancio dell’esercizio chiuso al
31 dicembre 2022.
9.2 POSIZIONE FINANZIARIA NETTA
Si riportano nel seguito la posizione finanziaria netta determinata secondo i criteri adottati dalla Società e quella determinata
secondo l’orientamento ESMA 2021.
Descrizione 31/12/2023 31/12/2022
Utile/(perdita) esercizio (Euro migliaia) 1.451 15.839
N° medio azioni (migliaia) 4.375 4.375
Utile/(perdita) base per azioni (Euro) 0,33 3,62
Utile/(perdita) netto da attività in funzionamento (Euro migliaia) 15.839
N° medio azioni (migliaia) 4.375 4.375
Utile/(perdita) base per azioni da attività in funzionamento (Euro) 0,00 3,62
98
La tabella seguente evidenzia l’ammontare della posizione finanziaria netta della Società con il dettaglio delle sue principa li
componenti e delle posizioni di debito e credito verso parti correlate. Al 31 dicembre 2023 la posizione finanziaria netta
complessiva della Società, inclusiva delle attività finanziarie non correnti, presenta un saldo positivo per Euro migliaia 54.538,
mentre al 31 dicembre 2022 ammontava ad Euro migliaia 77.652.
La tabella seguente espone, invece, l’ammontare della posizione finanziaria netta della Società al 31 dicembre 202 3 e al 31
dicembre 2022, in ragione delle modifiche introdotte dal Richiamo di attenzione Consob n. 5/21 alla Comunicazione Consob
DEM/6064293 del 28 luglio 2006 ed in conformità ai nuovi orientamenti ESMA del 4 marzo 2021 (ESMA32-382-11338) in
sostituzione di quanto indicato nella precedente Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005.
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA
(Migliaia di euro) 31/12/2023 31/12/2022
Passività finanziarie correnti 0 0
Disponibilità liquide 29.229 25.663
Denaro e valori in cassa 1 12
Rapporti attivi c/c di corrispondenza v/ Controllante 28.788 8.398
Depositi bancari e postali 440 17.253
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 29.229 25.663
Finanziamenti a breve termine da Banco di Napoli 0
Rapporti passivi c/c di corrispondenza v/ Controllante 0 0
Derivati passivi correnti impliciti 0 0
Altre passività finanziarie correnti (1.133) (1.070)
Diritti concessori finanziari correnti 14.368 32.937
Altre attività finanziarie correnti 12.073 20.093
Altre attività e passività finanziarie correnti 25.308 51.960
Crediti finanziari/(Indebitamento finanziario netto) a breve termine 54.537 77.623
Passività finanziarie non correnti 0 0
Posizione Finanziaria netta a breve termine 54.537 77.623
Attività finanziarie non correnti 1 29
Altre attività finanziarie non correnti 1 29
Posizione Finanziaria netta complessiva 54.538 77.652
99
9.3 INFORMAZIONI SUL RENDICONTO FINANZIARIO
Al 31 dicembre 2023 le Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti evidenziano un saldo positivo di Euro migliaia 29.229,
contro un saldo positivo di Euro migliaia 25.663 al 31 dicembre 2022, come già indicato in sede di analisi della posizione
finanziaria della Società a breve e medio-lungo termine, illustrata nel precedente paragrafo di commento della “Struttura
patrimoniale – finanziaria riclassificata”.
Rispetto al 31 dicembre 2022, si evidenzia una variazione positiva delle disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti pari
ad Euro migliaia 3.566, relativa essenzialmente alla gestione degli incassi e pagamenti delle voci del capitale circolante.
La variazione del saldo delle Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti è stato determinato dai seguenti flussi:
• “Flusso di cassa netto da attività d’esercizio”, negativo per Euro migliaia 7.801 (negativo per Euro migliaia 23.277
del 2022). Tale cifra rappresenta essenzialmente il saldo tra l’utile dell’esercizio, gli ammortamenti e gli accantonamenti
e rilasci, i ricavi non monetari del l’esercizio nonché la variazione del capitale d’esercizio, e risente delle dinamiche già
in precedenza descritte;
• “Flusso di cassa netto per attività finanziaria”, positivo per Euro migliaia 11.367 (positivo per Euro migliaia 27.658
nel 2022), riferibile essenzialmente alla distribuzione dei dividendi deliberata dall’Assemblea degli Azionisti in sede di
approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2022 ed all’incasso parziale del credito verso il MIT per diritto
finanziario di subentro per complessivi Euro migliaia 26.998.
31/12/2023
di cui verso parti
correlate
31/12/2022
di cui verso parti
correlate
A
Disponibilità liquide -441 0 -17.265 0
B
Mezzi equivalenti e disponibilità liquide (1) -28.788 -28.788 -8.398 -8.398
C
Altre attività finanziarie correnti -26.442 12.073 -53.030 -20.093
D
Liquidità (A+B+C) -55.671 -16.715 -78.693 -28.491
E
Debito finanziario corrente 1.133 0 1.070
F
Quota corrente di passività finanziarie a medio-lungo termine
G
Indebitamento finanziario corrente (E+F) 1.133 0 1.070 0
H
Indebitamento finanziario corrente netto (G-D) -54.538 -16.715 -77.623 -28.491
I
Debito finanziario non corrente
J
Strumenti del debito
K
Debiti commerciali e altri debiti non correnti
L
Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K) 0 0 0 0
M
Indebitamento finanziario netto (H + L) -54.538 -16.715 -77.623 -28.491
(1)
La voce include mezzi equivalenti e rapporti di conto corrente con saldo positivo verso parti correlate,
così come riportato nella nota 4.7
Euro migliaia
POSIZIONE FINANZIARIA
100
9.4 EVENTI SUCCESSIVI AL 31 DICEMBRE 2023
Non si segnalano eventi significativi intercorsi successivamente al 31 dicembre 2023 ad eccezione di quanto già descritto nel
paragrafo 1.1 presupposto della continuità aziendale.
9.5 RISERVE
La Società, in relazione alle pregresse attività di investimento relative alla gestione dell’arteria autostradale, ha riserve per
lavori da definire con le imprese appaltatrici pari a Euro migliaia 3.765. Sulla base dei confronti e delle verifiche in corso con
le imprese interessate ed alla luce delle risultanze del recente passato si ritiene che la Società potrebbe sostenere parte d i
tali oneri, con percentuali di riconoscimento variabili a favore dell’appaltatore a seconda delle tipologie di lavorazioni effettuate,
ad esito dell’esame delle competenti Commissioni. Tali oneri dovrebbero, tuttavia, risultare a carico del MIT ovvero del
concessionario subentrante, come già accaduto in occasione della definizione di pregresse riserve, i cui riflessi sono stati già
in precedenza illustrati nel commento delle singole voci della situazione patrimoniale-finanziaria.
9.6 IMPEGNI DI ACQUISTO E DI VENDITA
Non risultano presenti impegni di acquisto significativi in essere al 31 dicembre 2023.
9.7 EVENTI ED OPERAZIONI SIGNIFICATIVE NON RICORRENTI
Non si segnalano eventi di tale natura intercorsi nell’esercizio 202 3.
9.8 POSIZIONI O TRANSAZIONI DERIVANTI DA OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI
Non si segnalano operazioni di tale natura intercorse nell’esercizio 2023.
9.9 COMPENSI AL COLLEGIO SINDACALE
Nell’esercizio 2023 il compenso maturato per il Collegio Sindacale della Società è pari a Euro migliaia 66.
9.10 INFORMAZIONI SUL PERSONALE
In merito alle informazioni sul personale si rinvia alla nota n. 6.7.
101
10. RAPPORTI CON PARTI CORRELATE
Nel periodo gennaio – dicembre 2023 sono stati intrattenuti con la controllante Autostrade per l’Italia S.p.A. rapporti finanziari
regolati a mezzo di conti correnti di corrispondenza, remunerati a condizioni migliorative rispetto a quelle praticate dal mercato.
Attraverso i conti di cui sopra, avviene il regolamento delle partite finanziarie e dei servizi resi o ricevuti.
La controllante Autostrade per l’Italia nell’esercizio ha fornito, in base ad appositi contratti, l’attività di internal audi ting ed il
servizio di Tesoreria Centralizzato;
Inoltre, si evidenzia che il CDA della Società in data 24 luglio 2023 ha deliberato di aderire alla proposta di consolidato fiscale
nazionale e mondiale con la controllante indiretta della Holding Reti Autostradali S.p.A., per il triennio 2023-2025 e per i
successivi trienni fino a revoca, che potrà consentire il recupero delle imposte anticipate che si riverseranno nel corso del
2023 e dei prossimi periodi d’imposta”.
La Essediesse S.p.A., società di servizi del Gruppo, ha gestito in outsourcing le attività di service amministrativo e le attività
di controllo sui processi amministrativi rilevanti.
Relativamente al key management personnel, si precisa che nel 2023 gli emolumenti e gli altri benefici all’Amministratore
Delegato di Autostrade Meridionali S.p.A. e al Presidente di Autostrade Meridionali S.p.A. ammontano rispettivamente a
complessivi Euro migliaia 307 e Euro migliaia 65.
Di seguito sono indicati gli ammontari dei rapporti di natura commerciale e diversa e di natura finanziaria posti in essere con
le parti correlate ed è indicata la natura delle operazioni più rilevanti.
102
Rapporti commerciali e diversi
I rapporti commerciali e diversi dell’esercizio 2023 sono di seguito analizzati.
RAPPORTI COMMERCIALI E DIVERSI
Denominazione Crediti Debiti Crediti Debiti
- Autostrade per l'Italia 32 41 70 377
- SPEA Ingegneria Europea 96 1.112
- Autostrade Tech 32
- EsseDiesse 33 342
- Società Autostrada Tirrenica 2- 4 2- 1
- Tangenziale di Napoli 2 222 17 307
- Tecne 3 4
- Amplia 16
- Gruppo Terna 1- 1-
- ENI 34 34
- POS Poste 18 18
TOTALE VERSO PARTI CORRELATE 34 352 184 2.239
TOTALE RAPPORTI COMMERCIALI E DIVERSI 232 2.592 29.323 46.650
INCIDENZA PERCENTUALE 14,7 13,6 0,6 4,8
(Importi in Euro migliaia)
Denominazione Costi dell'esercizio Ricavi dell'esercizio Costi dell'esercizio Ricavi dell'esercizio
- Atlantia 1
- Autostrade per l'Italia 42 235 2-
- AD Moving 2
- SPEA Ingegneria Europea 9 894 32-
- Autostrade Tech 43 162 425 12
- EsseDiesse 169 333
- Tangenziale di Napoli 728 3 853 53
- Telepass 2
- KMA Kmaster 1
- Amplia 16 60-
- Società Autostrada Tirrenica 4 1-
- Fondo di Previdenza ASTRI 4 193
- Tecne 66 1.255 5
- CAIE Consorzio Autostrade Italiane Energia 3
- GSN GRUPPO SNAM 2
- GIT GRUPPO ITALGAS 3
- MEF 18 1.386
TOTALE VERSO PARTI CORRELATE 1.083 1.075 4.593 76
TOTALE COSTI E RICAVI DELL'ESERCIZIO 2.873 6.693 20.590 14.302
INCIDENZA PERCENTUALE 37,7 16,1 22,3 0,5
(Importi in Euro migliaia)
31/12/2023
31/12/2022
31/12/2023
31.12.2022
103
Rapporti finanziari
I rapporti finanziari al 31 dicembre 2023 sono di seguito analizzati.
Incidenza delle operazioni e posizioni con parti correlate sui flussi finanziari
L’incidenza dei flussi finanziari con parti correlate è indicata nella seguente tabella di sintesi:
Nota: Per i dettagli si rinvia al rendiconto finanziario.
RAPPORTI FINANZIARI
Denominazione Crediti Debiti Crediti Debiti
- Autostrade per l'Italia 40.861 - 28.491 -
TOTALE VERSO PARTI CORRELATE 40.861 - 28.491 -
TOTALE RAPPORTI FINANZIARI IN ESSERE 41.302 1.133 45.756 1.070
INCIDENZA PERCENTUALE 98,9 - 62,3 -
(Importi in Euro migliaia)
Denominazione Oneri Proventi Oneri Proventi
- Autostrade per l'Italia 8- 686 350- 262
- CAIE Consorzio Autostrade Italiane Energia - - 1- -
- Atlantia - - - 150
TOTALE VERSO PARTI CORRELATE 8- 686 351- 412
TOTALE ONERI E PROVENTI FINANZIARI 168 698 1.277 412
INCIDENZA PERCENTUALE 4,8- 98,3 27,5- 100,0
(Importi in Euro migliaia)
31/12/2023
31/12/2022
31/12/2023
31/12/2022
Totale Entità correlate Incidenza % Totale Entità correlate Incidenza %
Flusso di cassa netto generato da (per) attività di esercizio - 7.801 - 1.001 12,8 - 23.277 3.306 - 14,2
Flusso di cassa netto da (per) attività di investimento - - - 2.916 - -
Flusso di cassa netto da (per) attività finanziaria 11.367 8.020 70,6 27.658 9.926 35,9
(Importi in Euro migliaia)
31/12/2023
31/12/2022
104
11. PROSPETTO RIEPILOGATIVO DEI DATI ESSENZIALI DELL’ULTIMO BILANCIO DI AUTOSTRADE PER
L’ITALIA S.P.A.
Si riporta nel seguito il prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio approvato (relativo all’esercizio chi uso al
31 dicembre 2022) di Autostrade per l’Italia S.p.A., che esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti della
Società.
Migliaia di euro
SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA
Attività non correnti 15.834.776
Attività correnti 3.590.363
Totale Attività 19.425.139
Patrimonio netto 2.761.180
di cui capitale sociale 622.027
Passività non correnti 12.656.796
Passività correnti 4.007.163
Totale Patrimonio netto e Passività 19.425.139
CONTO ECONOMICO
Ricavi 4.652.286
Costi -2.937.012
Risultato operativo 1.715.274
Risultato dell'esercizio 1.197.956
AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.p.A.
DATI ESSENZIALI DEL BILANCIO D'ESERCIZIO 2022
Prospetto allegato al bilancio ai sensi dell'art. 149- duodecies del Regolamento Emittenti di Consob n. 11971/1999
Società di revisione KPMG S.p.A.
Importo (Euro migliaia)
Servizi forniti dalla società di revisione
a) Attività di revisione contabile 69
b) Altre attività di attestazione
Subtotale da società di revisione 69
Altri servizi forniti dalla società di revisione
c) Altri servizi (*) 3
TOTALE 72
(*) Tale voce include l'attività di sottoscrizione del Modello Unico e Modello 770
105
PROPOSTE ALL’A SSEMBLEA
Il Consiglio delibera di proporre all’Assemblea dei Soci, di cui è prevista la convocazione in data 8 aprile 2024, di destinare
quota parte dell’utile di esercizio, pari ad Euro 1.443.750 all’erogazione di un dividendo di Euro 0,33 lordi per ciascuna de lle
4.375.000 azioni ordinarie e di destinare l’utile residuo, pari a Euro 7.665, alla riserva straordinaria. Il Consiglio delibera altresì
di fissare nel giorno 24 aprile 2024 la data del relativo pagamento, con stacco della cedola n. 35 il 22 aprile 2024 e record
date il 23 aprile 2024.
Informativa ai sensi dell’art. 2.6.2 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana
S.p.A.
Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto dell’art. 37 del Regolamento Mercati n.16191 del 29/10/2007 di Consob,
attesta l’inesistenza di condizioni che inibiscono la quotazione delle azioni della società in quanto sottoposta all’attività
di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A..
In particolare, con riferimento al comma 1 lett. c) dell’art. 37 del citato Regolamento, il Consiglio di Amministrazione
dichiara che il rapporto di Tesoreria accentrata instaurato con la Controllante Autostrade per l’Italia S.p.A. è
rispondente all’interesse sociale in quanto regolato a condizioni di mercato ed è ispirato all’ottimizzazione della
gestione delle risorse finanziarie.
21 febbraio 2024
Il Consiglio di Amministrazione
106
Attestazione del bilancio di esercizio ai sensi dell’art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999
e successive modifiche e integrazioni
1. I sottoscritti Luigi Massa e Arnaldo Musto, in qualità di Amministratore Delegato e Dirigente Preposto alla redazione dei
documenti contabili societari di Autostrade Meridionali S.p.A. attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall’art. 154-
bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
• l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e
• l’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio nel corso
del 2023.
2. Le procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 sono state definite
e la valutazione della loro adeguatezza è stata effettuata sulla base delle norme e metodologie definite da Autostrade
Meridionali S.p.A. in coerenza con il modello Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission che rappresenta un corpo di principi generali di riferimento per il sistema di
controllo interno generalmente accettato a livello internazionale.
3. Si attesta, inoltre, che
3.1 il bilancio d’esercizio:
a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del
Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria
dell’emittente.
3.2 La relazione sulla gestione comprende un’analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della
situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposto.
21 febbraio 2024
Amministratore Delegato Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Luigi Massa Arnaldo Musto
107
AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.
SOCIETÀ SOGGETTA ALL’ATTIVITÀ DI DIREZIONE E DI COORDINAMENTO DI AUTOSTRADE PER L’I TALIA S.P.A.
Sede legale: Via Cintia Svincolo Fuorigrotta – 80126 - NAPOLI
RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI
ANNO 2023
redatta ai sensi dell’art. 123 bis del Testo Unico della Finanza.
Modello di Amministrazione e Controllo: TRADIZIONALE
Data di approvazione della Relazione: 21 febbraio 2024
108
SOMMARIO
1. PROFILO DI AUTOSTRADE MERIDIONALI ..............................................................................................109
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, del TUF) ......................110
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)...........110
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 110
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 110
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)110
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto
(ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF .....................................................................110
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)...............110
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, comma1, lettera g), TUF) ............................110
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e
disposizioni statutarie in materia OPA (artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1,
TUF) .......................................................................................................................................113
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni
proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) ....................................................113
l) Attività di Direzione e Coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) ..............................113
3. COMPLIANCE ..............................................................................................................................................114
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE .........................................................................................................115
4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 115
4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF) 118
4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettere d) e d-bis), TUF) 120
4.4 FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 123
4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE 125
4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI 128
4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 129
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE .....................................................................................132
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) ..............................133
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE ..............134
7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 134
7.2 COMITATO NOMINE 135
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI ...............................136
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO, RISCHI E
CORPORATE GOVERNANCE ..........................................................................................................................136
9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER 141
9.2 COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE 142
9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT DI ASPI 145
9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001 146
9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE 150
9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI
AZIENDALI 150
9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI
RISCHI 151
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ..............................153
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI ...............................................................................................................163
13. ASSEMBLEE ...............................................................................................................................................163
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO ...............................................................................165
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO ............................................165
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE
GOVERNANCE .................................................................................................................................................165
TABELLE ............................................................................................................................................................167
109
1. PROFILO DI AUTOSTRADE MERIDIONALI
Autostrade Meridionali S.p.A. (di seguito anche “SAM”, o “Autostrade Meridionali”, o la “Società”) è stata
costituita il 21 maggio 1925 con il seguente scopo principale: la progettazione, la costruzione e l’esercizio
dell’autostrada Napoli-Salerno, ad essa già assentita in concessione dall’ANAS; la promozione, la progettazione,
la costruzione e l’esercizio di altre autostrade o tratte autostradali da ott enersi in concessione a norma di legge; la
realizzazione e la gestione, in regime di concessione, delle infrastrutture di sosta e corrispondenza e relative
adduzioni purché connesse alla rete autostradale e finalizzate agli interscambi con sistemi di trasporto collettivo di
cui all’art.10 della Legge 24.3.1989 n.122; l’assunzione e la cessione di interessenze e partecipazioni in altre
Società, imprese, consorzi, costituiti e costituendi, aventi oggetto analogo o comunque connesso direttamente o
indirettamente al proprio.
Le vigenti disposizioni statutarie stabiliscono un sistema di amministrazione e di controllo di tipo tradizionale. La
gestione aziendale è affidata in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, le funzioni di vigilanza sono attribuite
al Collegio Sindacale e quelle di controllo contabile alla Società di Revisione Legale dei conti nominata
dall’Assemblea degli Azionisti.
Autostrade Meridionali rientra nella definizione di PMI ai sensi dell’articolo 1 comma 1, lettera w-quater 1) del testo
unico della finanza e dell’articolo 2-ter del regolamento emittenti Consob.
Il valore della capitalizzazione al 29 dicembre 2023 è pari a 72.625 Euro migliaiasi ricorda che a seguito
dell’avvenuto subentro (con decorrenza dal 1° aprile 2022) del nuovo concessionario nelle attività di gestione della
autostrada A3 Napoli-Pompei- Salerno, la Società non produce ricavi da pedaggio ed è attualmente impegnata
nelle attività di pagamento dei debiti e incasso dei crediti residui, derivanti dalla pregressa gestione della tratta
autostradale, inclusi i conguagli delle partite relative ai pedaggi ed alle attività affidate in appalto in precedenti
esercizi.
Autostrade Meridionali risulta iscritta al numero 11 dell’elenco degli emittenti azioni quotate “PMI” (alla data del 31
gennaio 2021) pubblicato sul sito internet di Consob nella sezione Emittenti Azioni Quotate PMI.
Ai sensi del Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate
Governance nel gennaio 2020 (di seguito il “Codice di Corporate Governance”), cui la Società ha aderito con
delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2021, Autostrade Meridionali risulta essere “società a
proprietà concentrata”, ossia una “società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto
dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della
maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria”, come meglio precisato al successivo paragrafo 2, lett. b).
La Società non rientra, invece, nei parametri delle “società grandi” come individuati dal Codice di Corporate
Governance. Pertanto, alcune raccomandazioni del predetto Codice non trovano applicazione nei suoi confronti
(e.g. le raccomandazioni sulla nomina e successione degli amministratori e/o sul numero massimo di incarichi dei
componenti degli organi di amministrazione e controllo e/o sull’obbligo di autovalutazione annuale dell’organo
amministrativo).
Il Codice di Corporate Governance (Principi I e II) raccomanda al Consiglio di Amministrazione di guidare la società
perseguendone il successo sostenibile e di definire le strategie della società in coerenza con l’obiettivo del
successo sostenibile e di monitorarne l’attuazione. A tale riguardo, Autostrade Meridionali ha cercato di perseguire
l’obiettivo della creazione di valore e del successo sostenibile, compatibilmente con la situazione di sostanziale
inattività della Società a seguito del venir meno della concessione relativa alla gestione della autostrada A3 Napoli
– Pompei – Salerno.
110
Si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data 18 gennaio 2024 – come comunicato
al mercato in pari data – ha deliberato di valutare positivamente la messa in liquidazione volontaria della Società.
Pertanto, il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 21 febbraio 2024 ha delibe rato di sottoporre all’Assemblea
degli Azionisti una proposta in merito allo scioglimento della Società ex art. 2484, comma 1, n. 6, c.c., e art. 34
dello Statuto, e alla nomina dei Liquidatori.
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, del TUF)
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)
Alla data del 31/12/2023 il capitale sociale di Autostrade Meridionali è pari ad euro 9.056.250 interamente
sottoscritto e versato ed è rappresentato da n. 4.375.000 azioni ordinarie con diritto di voto, del valore nominale di
euro 2,07 ciascuna.
Al 31/12/2023 le azioni ordinarie di Autostrade Meridionali sono quotate al Mercato Telematico Azionario.
La Società non ha adottato propri piani di incentivazione a lungo termine, né su base monetaria, né basati su
strumenti finanziari. Si segnala che, al 31 dicembre 2023, nessun soggetto all’interno di SAM risulta beneficiario
di piani di incentivazione a lungo termine. Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione sulla politica in materia
di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del TUF (la “Relazione sulla Remunerazione”),
pubblicata sul sito internet della Società www.autostrademeridionali.it, sezione “Assemblee”.
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)
Non sussistono restrizioni al trasferimento di titoli.
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)
Sulla base delle informazioni disponibili e delle comunicazioni ricevute, la Società Autostrade Meridionali, alla data
della presente Relazione, è controllata per il 58,983% da Autostrade per l’Italia S.p.A (vedere Tabella 1).
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)
Non sono previsti titoli che conferiscono diritti speciali. Lo statuto della Società non contiene previsioni relative al
voto maggiorato ai sensi dell’art. 127-quinquies del TUF.
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis,
comma 1, lettera e), TUF
Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)
Non sussistono restrizioni al diritto di voto.
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, comma1, lettera g), TUF)
Patto parasociale sottoscritto, tra gli altri, da Atlantia, Appia e Silk Road
In data 26 luglio 2017, Atlantia S.p.A. (“Atlantia”), Appia Investments S.r.l. (“Appia”) e Silk Road Fund Co., Ltd.
(“Silk Road”) hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto le azioni di Autostrade per l’Italia (il “Patto”).
111
Il Patto è stato sottoscritto, oltre che da Atlantia, Appia e Silk Road, anche da Allianz Infrastructure Luxembourg I
S.à r.l., Allianz Pensionskasse Aktiengesellschaft, Allianz Pensionskasse Aktiengesellschaft, DIF Infrastructure IV
Coöperatief U.A., DIF Infrastructure V Coöperatief U.A. ed Électricité de France S.A., esclusivamente ai fini di
specifiche previsioni del Patto, in quanto soci (diretti o indiretti) di Appia.Gli aderenti al Patto hanno originariamente
apportato tutte le Azioni Autostrade per l’Italia di cui essi sono rispettivamente titolari nel capitale della Società, che
corrispondono a quanto segue:
Azionista
N. azioni apportate al Patto
Percentuale
Atlantia
547.776.698
88,063%
Appia
43.148.952
6,937%
Silk Road
31.101.350
5%
Totale
622.027.000
100%
Dato che, ai sensi degli Articoli 2359, comma 1, del codice civile, e 93 del TUF, Autostrade per l’Italia, con una
partecipazione pari al 58,98%, esercita il controllo di diritto su Autostrade Meridionali S.p.A. (“SAM”), le cui azioni
sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A., gli impegni di cui
al Patto si riferiscono ad azioni di una società controllante un’emittente azioni quotate e, come tale, sono rilevanti
ai sensi dell’Articolo 122 TUF – e segnatamente, ai sensi dell’Articolo 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e d), del TUF.
Attraverso la stipula del Patto, Atlantia, Appia e Silk Road hanno inteso stabilire i termini e le condizioni dei loro
reciproci rapporti quali soci di Autostrade per l’Italia.
Il Patto è entrato in vigore alla data di sottoscrizione (ovverosia, in data 26 luglio 2017) ed è tacitamente rinnovabile
per successivi periodi di tre anni, salvo disdetta da comunicarsi, per iscritto, con un preavviso di sei mesi rispetto
alla data di ciascuna scadenza. Posto che il primo triennio è scaduto senza che alcuno degli aderenti abbia
esercitato la facoltà di disdetta, alla data di naturale scadenza, il Patto si è automaticamente rinnovato per ulteriore
triennio, vale a dire fino al 26 luglio 2023.
In data 5 maggio 2022 il patto è cessato con riferimento ad Atlantia per effetto dell’intervenuta cessione a terzi
dell’intera partecipazione da questa detenuta in ASPI e della conseguente cessazione del controllo sulla stessa.
Da tale data, pertanto, Atlantia non è più aderente a tale patto.
Per ulteriori informazioni in merito ai contenuti del Patto si rinvia a quanto contenuto nelle Informazioni Essenziali
del Patto medesimo pubblicate ai sensi dell’Articolo 122 del TUF e dell’Articolo 130 del Regolamento CONSOB 14
maggio 1999, n. 11971, e disponibili sul sito di Autostrade Meridionali S.p.A. (www.autostrademeridionali.it) alla
sezione Governance / Quotazione Titolo / Patti Parasociali e sul sito istituzionale della CONSOB.
Patto parasociale sottoscritto tra CDP Equity S.p.A., BIP Miro (Lux) SCSp, BIP-V Miro (Lux) SCSp e Italian
Motorway Holdings S.À R.L.
In data 3 maggio 2022, CDP Equity S.p.A., BIP Miro (Lux) SCSp, BIP-V Miro (Lux) SCSp e Italian Motorway
Holdings S.À R.L., in qualità di titolari del 100% delle azioni rappresentative del capitale sociale di Holding Reti
Autostradali S.p.A. (“HRA” o la “Società”), hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto Parasociale” o il
“Patto”).
112
La sottoscrizione del Patto Parasociale si inserisce nel contesto della più ampia operazione di compravendita
intercorrente tra Atlantia S.p.A. (“Atlantia”), in qualità di parte venditrice, e HRA, in qualità di parte acquirente,
avente ad oggetto n. 547.776.698 azioni ordinarie, complessivamente rappresentative di una percentuale pari a
circa l’88,06% del capitale sociale di Autostrade per l’Italia S.p.A. (“ASPI”) (l’”Operazione”). Per effetto
dell’Operazione, in data 5 maggio 2022, HRA è subentrata ad Atlantia nella titolarità delle predette partecipazioni
azionarie di ASPI. A seguito dell’Operazione, il capitale sociale di ASPI risulta suddiviso co me da tabella che segue.
SOCIO
N. AZIONI
% CAPITALE SOCIALE
CATEGORIA AZIONI
HRA
547.776.698
88,06%
Ordinarie
Appia Investments S.r.l.
(“Appia”)
43.148.952
6,94%
Ordinarie
Silk Road Fund CO.,
LTD
(“Silk”)
31.101.350
5%
Ordinarie
(Appia e Silk, congiuntamente, i “Soci di Minoranza ASPI”).
Il Patto Parasociale, ancorché preordinato a vincolare i soci di HRA, entità le cui azioni non sono quotate su sedi
di negoziazione, assume rilevanza ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a), b), c) e d) del TUF, in
considerazione della circostanza che ASPI (partecipata da HRA per effetto dell’Operazione), entità parimenti non
quotata, detiene a sua volta una partecipazione di controllo rappresentativa del 58,98% circa del capitale sociale
di Autostrade Meridionali S.p.A. (“SAM”) – società con azioni quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan
(EXM) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Per il tramite del Patto Parasociale, le Parti, in qualità di titolari del 100% delle azioni rappresentative del capitale
sociale di HRA, hanno inteso disciplinare, inter alia, quanto segue: (i) la corporate governance di HRA, ASPI ed
ogni entità controllata da ASPI (inclusa SAM); e (ii) il regime applicabile al trasferimento, diretto ed indiretto, delle
azioni detenute in HRA.
Il Patto Parasociale, sottoscritto in data 3 maggio 2022, è pienamente efficace a decorrere dal 5 maggio 2022, e
rimarrà pienamente in vigore tra le Parti sino al verificarsi, per prima, di una delle seguenti circostanze: (i) lo spirare
del terzo anno deco rrente dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (i.e., 3 maggio 2025) (il “Termine
Iniziale”); o (ii) un accordo scritto stipulato tra le Parti al fine di risolvere consensualmente il Patto.
Allo spirare del Termine Iniziale, il Patto Parasociale si intenderà automaticamente rinnovato, di volta in volta, per
periodi di 3 (tre) anni, a meno che non sia disdettato anticipatamente da qualsivoglia Parte per mezzo di un avviso
scritto inoltrato alle altre Parti almeno 12 (dodici) mesi antecedenti lo spirare del Termine Iniziale ovvero lo spirare
di ogni termine successivo.
113
Indipendentemente dalla scadenza ovvero dallo scioglimento del Patto Parasociale alla luce di quanto appena
riportato, il Patto medesimo sarà automaticamente risolto, con riferimento ad una singola Parte, allorquando detta
Parte non rivesta più la qualific a di socio di HRA. Per l’eventualità in cui ricorra una siffatta circostanza, il Patto
Parasociale rimarrà pienamente efficace tra le Parti qualificabili alla stregua di soci di HRA, ferme eventuali
modifiche e/o aggiustamenti necessari al fine di tenere in considerazione quanto precede.
Per ulteriori informazioni in merito ai contenuti del Patto si rinvia a quanto contenuto nelle Informazioni Essenziali
del Patto medesimo pubblicate ai sensi dell’Articolo 122 del TUF e dell’Articolo 130 del Regolamento CONSOB 14
maggio 1999, n. 11971, e disponibili sul sito di Autostrade Meridionali S.p.A. (www.autostrademeridionali.it) alla
sezione Governance / Quotazione Titolo / Patti Parasociali e sul sito istituzionale della CONSOB.
Alla data del 31 dicembre 2023 la Società non è venuta a conoscenza di ulteriori comunicazioni al riguardo.
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in
materia OPA (artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF)
La Società Autostrade Meridionali non ha in essere accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o
si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.
In materia di OPA, le disposizioni dello Statuto non derogano alla disciplina della passivity rule prevista dall’art.
104, commi 1 e 1-bis del TUF, né prevedono l’applicazione di regole di neutralizzazione contemplate dall’art. 104-
bis, commi 2 e 3, TUF.
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis,
comma 1, lettera m), TUF)
Non sono state conferite deleghe ad aumentare il capitale sociale né sono stati autorizzati acquisti di azioni proprie.
l) Attività di Direzione e Coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)
Autostrade Meridionali è soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l’Italia S.p.A. ai sensi
degli artt. 2497 e seguenti del codice civile.
In virtù di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, in data 20 febbraio 2008, di dar
corso agli adempimenti prescritti dall’art. 2497-bis del Codice Civile.
Il Consiglio di Amministrazione di SAM in carica al 31 dicembre 2023 soddisfa i requisiti previsti dall’art. 16, comma
1, lett. d) del Regolamento Mercati Consob il quale stabilisce che – per le società sottoposte all’attività di direzione
e coordinamento di un’altra società italiana con azioni quotate in mercati regolament ati – è richiesto un Consiglio
composto in maggioranza da Amministratori indipendenti ai sensi della predetta disposizione. Inoltre, all’interno del
Consiglio, è costituito un Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance composto da amministratori
indipendenti, come stabilito dal citato art. 16, comma 1, lett. d) del Regolamento Mercati. Per maggiori informazioni
in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo, Rischi e Corporate
Governance della Società, si rinvia, rispettivamente, ai successivi paragrafi 4 e 9 della presente Relazione.
******
114
Si precisa che:
• le informazioni richieste dall’articolo 123-bis, comma primo, lettera i) (“gli accordi tra la società e gli
amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se
il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un’offerta pubblica di acquisto”) sono contenute nella sezione
della Relazione dedicata alla remunerazione (Sez. 8.1);
• le informazioni richieste dall’articolo 123-bis, comma primo, lettera l), prima parte (“le norme applicabili alla
nomina e alla sostituzione degli amministratori … se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili
in via suppletiva”) sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione
(Sez. 4.2);
• le informazioni richieste dall’articolo 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte (“le norme applicabili
… alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva”)
sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all’Assemblea (Sez. 13).
3. COMPLIANCE
Il Sistema di Corporate Governance di Autostrade Meridionali S.p.A. è fondato su un complesso di regole in linea
con gli indirizzi definiti dagli organi regolatori e con gli standard più elevati raccomandati dal mercato. Tale sistema
è stato realizzato ed aggiornato nel tempo attraverso l’introduzione di regole di comportamento sostanzialmente
rispondenti all’evoluzione dell’attività ed alle indicazioni previste dai principi e dai criteri espressi nel Codice di
Autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate – fatta eccezione per le
specificità più avanti illustrate.
Come si evince dalle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari degli scorsi anni, la Società, sin dalla
fine del 2007 aveva comunque già sostanzialmente recepito le principali raccomandazioni contenute nel Codice di
Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana del 2006 avendo approvato, in data 18 dicembre 2007, un
proprio Codice di Autodisciplina che è stato aggiornato nel corso degli anni, tenendo conto anche degli intervenuti
emendamenti al Codice di Autodisciplina delle società quotate da parte del Comitato per la Corporate Governance
delle Società quotate. Detto Codice è finalizzato a fornire agli Azionisti ed agli altri stakeholders un utile strumento
per comprendere con maggiore facilità e immediatezza la struttura di governance di Autostrade Meridionali S.p.A.
Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2021, la Società ha aderito al Codice di Corporate
Governance, con conseguente superamento del precedente Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali
S.p.A.
Il testo completo del Codice di Corporate Governance è accessibile al pubblico sul sito internet del Comitato per la
Corporate Governance all’indirizzo https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-
governance/codice/2020.pdf.
Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A. anche nel corso del 2023, ha dato attuazione, come
di seguito riportato nel testo della presente Relazione, alle delibere ed alle attività conseguenti alle prescrizioni
indicate nel Codice di Corporate Governance come recepito con delibera del 14 dicembre 2021.
Completano la disciplina del sistema di governance della Società le norme contenute nello Statuto Sociale.
Autostrade Meridionali S.p.A. è soggetta a disposizioni di legge italiane.
La presente Relazione è stata redatta tenendo conto delle indicazioni di cui al Format da ultimo elaborato da Borsa
Italiana per la relazione sul governo societario (IX Edizione - gennaio 2022).
115
Come precisato al precedente par. 1, il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data 18 gennaio
2024 – come comunicato al mercato in pari data – ha deliberato di valutare positivamente la messa in liquidazione
volontaria della Società. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 21 febbraio 2024 ha deliberato
di sottoporre all’Assemblea degli Azionisti una proposta in merito allo scioglimento della Società ex art. 2484,
comma 1, n. 6, c.c., e art. 34 dello Statuto, e alla nomina dei Liquidatori. In coerenza con tale proposta, il Consiglio
di Amministrazione del 21 febbraio 2024, ha valutato la difficile applicabilità (se non incompatibilità) di molte
previsioni del Codice di Corporate Governance rispetto allo status di società quotata in liquidazione (si pensi, ad
esempio, all’attività dei comitati endoconsiliari che non potrà più essere svolta in assenza di un organo
amministrativo) e, pertanto, ha revocato l’adesione al medesimo Codice di Corporate Governance in relazione all a
situazione sopra descritta.
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Il Consiglio di Amministrazione è l’Organo Collegiale preposto al governo della Società ed ha, pertanto, la
responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi della Società ed esclusiva competenza e pieni poteri ai fini
della gestione dell’impresa sociale, perseguendo l’obiettivo prioritario della creazione del valore per gli azionisti nel
rispetto delle applicabili discipline di legge e di regolamento, nonché delle regole statutarie vigenti e del Codice di
Autodisciplina della Società.
Il Codice di Corporate Governance (Principi I e II) raccomanda al Consiglio di Amministrazione di guidare la società
perseguendone il successo sostenibile e di definire le strategie della società in coerenza con l’obiettivo del
successo sostenibile e di monitorarne l’attuazione. A tale riguardo, nel corso del 2023 Autostrade Meridionali ha
cercato di perseguire l’obiettivo della creazione di valore e del successo sostenibile, compatibilmente con la
situazione di sostanziale inattività della Società a seguito del venir meno della concessione relativa alla gestione
della autostrada A/3 Napoli – Pompei – Salerno. Come anticipato al precedente par. 1, il Consiglio di
Amministrazione della Società, riunitosi in data 18 gennaio 2024 ha deliberato di valutare positivamente la messa
in liquidazione volontaria della Società. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 21 febbraio 2024
ha deliberato di sottoporre all’Assemblea degli Azion isti una proposta in merito allo scioglimento della Società ex
art. 2484, comma 1, n. 6, c.c., e art. 34 dello Statuto, e alla nomina dei Liquidatori.
Il Consiglio di Amministrazione, nello svolgimento di tali attività, si conforma ai principi di corretta gestione societaria
ed imprenditoriale, nel rispetto di ogni applicabile disposizione normativa e regolamentare e delle prescrizioni del
Codice Etico.
Il Consiglio di Amministrazione sorveglia la corretta esecuzione e attuazione dei poteri delegati ed ha il potere di
impartire istruzioni in relazione alle deleghe conferite e di avocare a sé operazioni in esse comprese.
Il Consiglio di Amministrazione resta, in ogni caso, titolare del potere di indirizzo e controllo sulla generalità
dell’attività della Società nelle sue varie componenti.
I poteri di rappresentanza legale nonché i poteri di vigilanza su tutte le attività aziendali sono conferiti al Presidente
e all’Amministratore Delegato. In caso di assenza o impedimento del Presidente, tali poteri sono esercitati dal Vice
Presidente.
Le deleghe esecutive sono, invece, attribuite all’Amministratore Delegato che esercita i poteri gestori nel rispetto
dei limiti d’impegno in materia contrattuale. Peraltro, l’attribuzione delle deleghe non costituisce un modo per
attribuire competenze esclusive, bensì la soluzione adottata dalla Società per assicurare, dal punto di vista
dell’organizzazione dell’organo amministrativo di vertice, la migliore flessibilità operativa.
116
Pur in presenza di deleghe di poteri attribuite all’Amministratore Delegato per la gestione operativa della Società,
le operazioni caratterizzate da una particolare rilevanza sono deliberate dal Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione verifica, attraverso il rapporto con le funzioni di riferimento, l’esistenza e
l’adeguatezza delle procedure e dei presidi necessari per controllare l’andamento della Società.
Il Consiglio di Amministrazione è destinatario di puntuale e tempestiva informazione da parte dei titolari di deleghe
all’interno della Società in relazione all’attività svolta nell’esercizio delle deleghe stesse e, in ogni caso, in merito al
generale andamento della gestione ed alla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo,
per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società.
Così come previsto dall’art. 23 dello Statuto gli Amministratori ai quali sono stati conferiti specifici poteri, riferiscono
al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale,
effettuate dalla Società ed in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto
proprio o di terzi.
Quanto ai flussi informativi attraverso i quali gli Amministratori rendono conto al Consiglio di Amministrazione ed al
Collegio Sindacale delle attività svolte nell’esercizio delle deleghe, si evidenzia che la Società ha adottato una
procedura a presidio della correttezza nella gestione delle operazioni poste in essere con parti correlate come di
seguito illustrato.
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce almeno quattro volte l’anno e, comunque, ogni qual volta il Presidente lo
reputi opportuno. Si riunisce altresì su richiesta scritta di almeno due Consiglieri e/o di Sindaci ai sensi di legge e
di statuto.
È data preventiva notizia al pubblico entro il primo mese dell’anno successivo alla chiusura dell’esercizio delle date
delle riunioni del Consiglio di Amministrazione per l’esame della Relazione finanziaria annuale, dei Resoconti
intermedi di gestione infrannuali, nonché della data dell’Assemblea che approva la Relazione finanziaria annuale.
Il Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2012 su proposta del Comitato, Controllo, Rischi e Corporate
Governance, ha previsto che la condotta del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui si dovesse verificare
l’ipotesi che l’Assemblea autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza dovrà essere
coerente con le disposizioni normative vigenti in merito all’a utorizzazione deliberata dall’Assemblea ai sensi dell’art.
2390 c.c.
Peraltro finora l’Assemblea degli azionisti non ha mai autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall’art.
2390 del Codice Civile.
Il Consiglio, oltre alle competenze ad esso attribuite dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti e dallo
Statuto, svolge gli ulteriori compiti ad esso attribuiti dal Codice ed applicabili alla Società. In questo ambito, fra
l’altro:
a) valuta, almeno ogni tre anni, l’efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti,
attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l’attuazione. L’autovalutazione ha ad oggetto la dimensione,
la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati. La Società dà notizia
dell’autovalutazione nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.
b) esamina e approva il piano industriale della Società, anche in base all’analisi dei temi rilevanti per la generazione
di valore nel tempo effettuata con l’eventuale supporto di un Comitato;
117
c) monitora periodicamente l’attuazione dell’eventuale piano industriale e valuta il generale andamento della
gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
d) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle
proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell’ottica del successo sostenibile della Società;
e) definisce il sistema di governo societario della Società e valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo,
amministrativo e contabile della Società, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei
rischi;
f) delibera in merito alle operazioni della Società che hanno un significativo rilievo strategico, economico,
patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine, determina con delibera i criteri generali per individuare
tali operazioni;
g) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente d’intesa
con l’Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all’esterno di documenti
e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
h) assicura, secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, una adeguata ripartizione delle proprie
funzioni mediante l’istituzione al proprio interno di uno o più comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e
consultive ovvero, se del caso, mediante l’affidamento di tali funzioni a comitati idonei istituiti press o società
controllanti in funzione delle professionalità e delle competenze relative;
i) definisce i compiti dei Comitati determinandone la composizione anche sulla base dei principi e delle
raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.
Con riguardo alla precedente lett. f), il Consiglio di Amministrazione non ha ravvisato l’esigenza di definire i criteri
per l’individuazione delle operazioni aventi un significativo rilievo strategico in quanto, tenuto conto degli importi
delle deleghe al l’Amministratore Delegato (come indicati al successivo par. 4.6), il Consiglio, di fatto, già delibera
su tale tipologia di operazioni.
Conformemente al Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato
Controllo, Rischi e Corporate Governance:
a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie
della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l’adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle
caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
b) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente
con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all’espletamento dei propri
compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a
un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza
e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal
audit, sentito l’organo di controllo e il chief executive officer;
d) valuta l’opportunità di adottare misure per garantire l’efficacia e l’imparzialità di giudizio delle altre funzioni
aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e
risorse;
118
e) attribuisce all’organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6,
comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;
f) valuta, sentito l’organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e
nella relazione aggiuntiva indirizzata all’organo di controllo;
g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di
gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprime la propria valutazione
complessiva sull’adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione
dell’organismo di vigilanza.
Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, su proposta avanzata dagli organi amministrativi delegati, d’intesa con il
Presidente, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei
documenti contabili societari.
Il Consiglio di Amministrazione promuove inoltre il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la
Società, coinvolgendo, a tal fine, oltre alla funzione investor relations della Società, anche una specifica struttura
aziendale responsabile delle relazioni con la comunità finanziaria che opera d’intesa con la corrispondente struttura
di Autostrade per l’Italia S.p.A.. Per maggiori informazioni si rinvia al successivo paragrafo 12 della presente
Relazione.
Come raccomandato dal Principio XIV del Codice di Corporate Governance, al quale la Società aderisce, nei mesi
di gennaio e febbraio 2024 è stato svolto il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e delle
sue singoli componenti, come specificamente indicato al successivo paragrafo 7 della presente Relazione.
Con riferimento alle attribuzioni del Consiglio di Amministrazione in materia di composizione, funzionamento,
nomina e autovalutazione, politica di remunerazione e controllo interno si rinvia ai successivi paragrafi della
presente Relazione.
4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)
Le modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione sono stabilite dall’art. 17 dello Statuto.
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste presentate dagli Azionisti che, al
momento della presentazione della lista, siano titolari del diritto di voto. Le liste presentate dai soci e da essi
sottoscritte (anche per delega ad uno di essi), corredate dalle informazioni relative agli stessi soci, alla percentuale
di partecipazione da essi complessivamente detenuta e dalle informazioni sulle caratteristiche personali e
professionali dei candidati, dovranno essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima della
data fissata per l’Assemblea in prima convocazione. Le liste depositate dai soci, corredate dalle sopra citate
informazioni, sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la società di gestione del mercato e
sono pubblicate sul sito internet della Società senza indugio e comunque almeno ventuno giorni prima della data
fissata per l’Assemblea in prima convocazione.
Ogni socio potrà presentare una sola lista, fermo restando che avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci
che da soli o insieme ad altri soci rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, la quota
di partecipazione minima richiesta dalle norme di legge e regolamentari vigenti (alla luce della capitalizzazione di
borsa delle azioni Autostrade Meridionali, alla data della presente relazione tale quota risulta pari almeno al 2,5%
del capitale sociale). Nell’avviso di convocazione sarà indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle
liste. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società
fiduciarie, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista dovrà contenere
un numero di candidati, elencati mediante un numero progressivo, non inferiore a cinque e non superiore a sette.
119
Almeno un candidato per ciascuna lista deve possedere i requisiti di indipendenza richiesti dalla normativa vigente
nonché dal Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali.
Inoltre, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre dovranno assicurare il rispetto
dell’equilibrio fra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore
vigente
Autostrade Meridionali prevede il rispetto della diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione,
relativamente ad aspetti quali il genere, le competenze manageriali e professionali, anche di carattere
internazionale e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica con l’obiettivo prioritario di assicurare
adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.
Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli Organi di controllo dalla
normativa vigente, nonché i requisiti di professionalità adeguati al ruolo da ricoprire. Unitamente a ciascuna lista,
nei termini previsti dalle applicabili disposizioni, per ciascun candidato dovrà depositarsi presso la sede sociale la
dichiarazione con la quale accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità personale,
l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa
applicabile e fornisce la dichiarazione a qualificarsi eventualmente come indipendente. Al fine di comprovare la
titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno
presentare e/o recapitare presso la sede sociale della Società, nei termini previsti dalle applicabili disposizioni,
certificazioni rilasciate dai rispettivi intermediari ai sensi della normativa applicabile. Gli azionisti, collegati in
qualunque modo tra loro, nel rispetto della normativa applicabile, potranno presentare una sola lista. Unitamente
alla lista dovrà essere presentata dagli azionisti di minoranza una dichiarazione che attesti l’assenza di
collegamento con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di
maggioranza relativa.
Lo Statuto non prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista per il
rinnovo del medesimo Organo di Amministrazione.
All’elezione degli Amministratori si procederà come segue:
a) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito una
percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;
b) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto, sono tratti
- nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente di
equilibrio tra i generi - un numero di Amministratori pari al numero dei componenti da eleggere meno uno;
c) l’Amministratore rimanente è tratto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti;
d) in caso di presentazione di una sola lista, ovvero, in caso di mancato raggiungimento da parte delle altre liste
del quorum richiesto di partecipazione al capitale sociale, gli Amministratori saranno eletti nell’ambito della unica
lista presentata o che ha raggiunto il quorum fino a concorrenza dei candidati in essa presentati.
Lo Statuto prevede, inoltre, un apposito meccanismo di “scorrimento” all’interno delle liste, al quale è previsto che
si ricorra qualora, ad esito delle votazioni, non risulti rispettata la presenza del numero necessario di Amministratori
in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dalla normativa applicabile.
Qualora, per qualsiasi ragione, ad esito del procedimento del “voto di lista”, la composizione del Consiglio di
Amministrazione non rispetti le previsioni dell’art. 17 dello Statuto in materia di equilibrio tra i generi e di requisiti di
indipendenza o l’art. 37 del Regolamento Consob n. 16191 del 29 ottobre 2007 e s.m., l’Assemblea delibererà con
le maggioranze di legge, assicurando la presenza del numero necessario di Amministratori previsto dalla normativa
applicabile.
Dell’avvenuta nomina degli Amministratori è data pubblicità con le modalità e l’informativa previste a norma di legge
e regolamento.
Gli Amministratori durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione
del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.
Gli Amministratori sono rieleggibili.
120
La sostituzione degli amministratori è regolata dalle disposizioni di legge. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri
cessati viene effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione assicurando la presenza del numero necessario
di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, nonché garantendo il rispetto della
normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; qualora per qualsiasi causa venga a mancare, prima della
scadenza del mandato, la maggioranza degli A mministratori nominati dall’Assemblea, decade l’intero Consiglio e
l’Assemblea dovrà essere convocata d’urgenza dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello
stesso.
4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettere d) e d-bis), TUF)
Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dall’Assemblea
Ordinaria dell’8 aprile 2021 sulla base di due liste presentate, rispettivamente, da Autostrade per l’Italia S.p.A.,
titolare del 58,98% del capitale della Società (Lista 1), e da investitori istituzionali (Hermes Linder Fund SIAV PLC,
PLAVISGAS S.r.l. e Praude Total Return Fund), complessivamente titolari del 13,51% del capitale della Società
(Lista 2). Congiuntamente alla Lista 2 è stata depositata nei termini di legge la dichiarazione relativa all’assenza di
rapporti di collegamento, anche indiretti, con coloro che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di
controllo ovvero di maggioranza relativa del capitale sociale di Autostrade Meridionali.
In particolare, l’Assemblea Ordinaria dell’8 aprile 2021 ha deliberato di nominare il Consiglio di Amministrazione
per gli esercizi 2021, 2022 e 2023 come segue.
Dalla lista presentata dall’azionista di maggioranza Autostrade per l’Italia S.p.A., con il 79,4791% dei voti sul
capitale votante, sono stati nominati i seguenti Consiglieri:
• avv. Pietro Fratta;
• on. dott. Paolo Cirino Pomicino;
• dott. Giulio Barrel;
• dott. Gianni Maria Stornello, in possesso dei requisiti di indipendenza;
• ing. Maria Luisa De Guglielmo, in possesso dei requisiti di indipendenza;
• dott.ssa Carolina Fontecchia, in possesso dei requisiti di indipendenza.
Dalla lista presentata dagli Investitori istituzionali, con il 20,5208% dei voti sul capitale, è stato tratto il seguente
Consigliere:
• avv. Antonella Lillo, in possesso dei requisiti di indipendenza.
Il Consiglio di Amministrazione così composto, riunitosi in data 21 aprile 2021, ai sensi dell’art. 18 dello Statuto, ha
nominato l’avv. Pietro Fratta quale Presidente della Società e l’on. dott. Paolo Cirino Pomicino quale Vice
Presidente della Società. Il Consiglio ha inoltre deliberato di nominare il Consigliere dott. Giulio Barrel
Amministratore Delegato di Autostrade Meridionali, conferendogli i relativi poteri.
In data 14 maggio 2021, come comunicato al mercato in pari data, a seguito delle dimissioni del dott. Giulio Barrel
dalla carica di Consigliere di Amministrazione e di Amministratore Delegato della Società con efficacia dalla
medesima data, il Consiglio di Amministrazione ha cooptato l’ing. Luigi Massa quale Consigliere della Società. Il
medesimo Consiglio ha inoltre deliberato di conferire all’ing. Luigi Massa la carica di Amministratore Delegato,
conferendogli i relativi poteri. L’Assemblea Ordinaria del 16 giugno 2021 ha confermato l’ing. Luigi Massa quale
Consigliere della Società, in seguito confermato altresì nella carica di Amministratore Delegato dal Consiglio di
Amministrazione riunitori in data 24 giugno 2021.
Tutto ciò premesso, al 31 dicembre 2023, nonché alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione
di Autostrade Meridionali risulta così composto:
• avv. Pietro Fratta (Presidente);
• on. dott. Paolo Cirino Pomicino (Vice Presidente);
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• ing. Luigi Massa (Amministratore Delegato);
• dott. Gianni Maria Stornello (Amministratore Indipendente);
• ing. Maria Luisa De Guglielmo (Amministratore Indipendente);
• dott.ssa Carolina Fontecchia (Amministratore Indipendente).
• avv. Antonella Lillo (Amministratore Indipendente).
L’allegata Tabella 2 riepiloga la struttura dell’attuale Consiglio di Amministrazione sopra menzionato.
Dall’esame dei curricula dei Consiglieri, si evince che nel Consiglio di Amministrazione sono presenti Amministratori
con professionalità differenziate, in grado di apportare le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari e di
contribuire all’assunzione di decisioni eq uilibrate, prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi
conflitti di interesse.
Gli Amministratori non esecutivi (avv. Fratta, on. Cirino Pomicino, dott.ssa Fontecchia, dott. Gianni Maria Stornello,
ing. Maria Luisa De Guglielmo ed avv. Lillo) sono, per numero e autorevolezza, tali da garantire che il loro giudizio
possa avere un peso significativo nell’assunzione delle deliberazioni consiliari apportando le loro specifiche
competenze e professionalità nelle discussioni consiliari e contribuendo all’assunzione di decisioni conformi
all’interesse sociale.
Solo l’ing. Massa è da considerarsi Amministratore esecutivo sulla base delle deleghe ricevute in quanto ricopre la
carica di Amministratore Delegato.
Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 21 febbraio 2024 ha deliberato di sottoporre all’Assemblea degli
Azionisti una proposta in merito allo scioglimento della Società ex art. 2484, comma 1, n. 6, Codice Civile, e art. 34
dello Statuto, alla nomina del/dei Liquidatore/i e alla determinazione dei relativi poteri e compensi nonché dei criteri
di liquidazione.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha la facoltà
di esprimere il proprio orientamento sul numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco che i Consiglieri
possono rivestire in società quotate, anche estere, in società finanziarie, bancarie o assicurative o di rilevanti
dimensioni anche tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri ai Comitati costituiti all’interno del Consiglio di
Amministrazione, chiarendo che il Consiglio di Amministrazione considera tra le prerogative necessarie per ricoprire
la carica di Amministratore o Sindaco che i soggetti investiti del predetto incarico dispongono di tempo adeguato
per poter svolgere in modo efficace il compito loro affidato. Allo stato la Società non ha peraltro adottato un
regolamento al riguardo, non ritenendolo necessario avuto riguardo alla particolare struttura della compagine
azionaria nonché all’attuale sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amministrazione e al limitato
numero di cariche storicamente ricoperto dai soggetti che si sono di tempo in tempo avvicendati nella carica.
Tra l’altro, tale valutazione è effettuata dagli Azionisti al momento della selezione dei candidati da includere nella
lista per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
Tutti gli Amministratori hanno accettato la carica in quanto ritengono di poter dedicare allo svolgimento dei loro
compiti il tempo necessario, anche tenuto conto del numero di cariche di Amministratore o Sindaco da essi ricoperte
in altre Società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in Società finanziarie, bancarie, assicurative o di
rilevanti dimensioni.
Il Consiglio di Amministrazione ha valutato che effettivamente il limitato numero di incarichi in altre Società ricoperto
dai Consiglieri in carica assicura che ciascuno possa dedicare sufficiente tempo allo svolgimento delle proprie
funzioni e possa agire in maniera informata avendo tempo per approfondire adeguatamente le materie poste
all’attenzione del Consiglio di Amministrazione.
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A tal proposito nell’allegata Tabella A/2 viene riportato per ciascun Amministratore l’elenco degli incarichi ricoperti
in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di
rilevanti dimensioni (oltre all’incarico rivestito in Autostrade Meridionali).
L’anzianità di carica ricoperta dagli Amministratori a partire dalla prima nomina in Autostrade Meridionali viene
riportata nella Tabella A/1 allegata. Al riguardo si evidenziata che quattro degli attuali Consiglieri sono al primo
mandato. Le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore in carica al 31/12/2022 sono
riportate nell’allegata Tabella B2.
Il D.Lgs n. 254 del 30.12.2016 ha introdotto una nuova previsione nell’art. 123-bis del TUF (lett. d-bis del comma
2), la quale prevede che la Relazione di Corporate Governance “deve contenere una descrizione delle politiche in
materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo
relativamente ad aspetti quali l’età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una
descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche.”
Autostrade Meridionali prevede il rispetto della diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione,
relativamente ad aspetti quali il genere, le competenze manageriali e professionali, anche di carattere
internazionale e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica con l’obiettivo prioritario di assicurare
adeguata competenza e professionalità dei suoi membri. A tale proposito, il Consiglio di Amministrazione di
Autostrade Meridionali risulta composto da 7 amministratori, di cui 4 di genere maschile e 3 femminile. Inoltre, la
Società ha adottato una procedura volta a garantire il rispetto di tale principio anche all’interno dell’organizzazione
aziendale.
In considerazione di quanto previsto dall’art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF, la Società dà atto che non è
stata adottata una specifica Politica in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo poiché, sin
dall’entrata in vigore della Legge 12 luglio 2011, n. 120, la valorizzazione delle diversità e il principio di inclusione
e dell’equilibrio fra generi sono sempre stati elementi fondamentali della cultura aziendale del Gruppo,
indipendentemente dall’adozione di una apposita politica.
In ogni caso restano fermi i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché le situazioni di
incompatibilità e/o decadenza previsti dalla legge e dallo Statuto sociale.
In particolare, per quanto riguarda i requisiti di professionalità dei Consiglieri, si ricorda che l’art.17 dello Statuto
Sociale prevede che ciascuna lista dovrà essere corredata, tra l’altro, da:
- un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
- l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile (requisiti di onorabilità, professionalità, etc.).
Il Codice di Corporate Governance raccomanda che almeno un componente il Comitato Controllo, Rischi e
Corporate Governance possieda un’adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi
(Raccomandazione 35).
Per quanto riguarda la diversità sulla composizione di genere, Autostrade Meridionali ha già adottato in via
statutaria una policy che assicura l’equilibrio dei generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del
Collegio Sindacale. La nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell’Assemblea Ordinaria dell’8 aprile
2021 è avvenuta conformemente alla vigente normativa in materia di equilibrio tra i generi.
Inoltre, in sede di autovalutazione relativa all'anno 2023, sul tema della valorizzazione delle politiche in materia di
diversità, gli Amministratori in carica hanno espresso un unanime giudizio positivo sulla composizione del Consiglio
di Amministrazione di Autostrade Meridionali. La diversità emerge come pienamente rappresentata nell’Organo
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secondo le diverse accezioni considerate, ossia età, esperienza/seniority, genere, formazione, cultura e
dimensione internazionale.
Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nella riunione del 21 febbraio 2024, ha esaminato in via
preliminare il risultato dell’autovalutazione relativo all’anno 2023, tenendo anche conto di elementi quali le
caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale e di genere dei suoi componenti, nonché della loro
anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità previsti nel Codice di Autodisciplina e nello Statuto della
Società.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 21 febbraio 2024 ha analizzato i risultati relativi all’autovalutazione
che hanno confermato una valutazione pienamente positiva e in linea, in relazione ai diversi temi analizzati, con
quelle effettuate negli anni precedenti.
Per ulteriori dettagli in tema di autovalutazione si rinvia al successivo paragrafo 7 della presente Relazione.
4.4 FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
In data 14 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di adottare un proprio Regolamento che
disciplina il ruolo, l’organizzazione e le modalità di funzionamento del medesimo Organo di Amministrazione di
Autostrade Meridionali, anche al fine di assicurare un’efficace gestione dell’informativa consiliare, in conformità al
Principio IX del Codice di Corporate Governance.
Ai sensi del predetto Regolamento, il Consiglio di Amministrazione si riunisce, su convocazione del Presidente,
con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle funzioni del Consiglio e in tutti i casi in cui le disposizioni
normative e regolamentari vigenti o lo Statuto lo prevedono. Le adunanze del Consiglio possono essere tenute per
audio-conferenza o videoconferenza, nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto e dalle previsioni normative
applicabili.
La documentazione relativa alla trattazione degli argomenti posti all’ordine del giorno è messa a disposizione degli
Amministratori e dei Sindaci a cura del Segretario del Consiglio di Amministrazione con modalità idonee a
preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite.
Di regola la documentazione è trasmessa mediante pubblicazione su una piattaforma digitale che garantisca la
confidenzialità delle informazioni ai sensi di legge e a cui abbiano accesso tutti gli Amministratori ed i Sindaci,
anche successivamente all’avvis o di convocazione, almeno tre giorni prima del giorno fissato per la riunione ovvero,
in casi di urgenza, almeno 24 ore prima della riunione.
Ove, in casi specifici di necessità, urgenza ovvero in caso di operazioni in corso di evoluzione, non sia possibile
fornire la necessaria documentazione nei termini indicati, il Presidente, con l’ausilio del Segretario, cura che la
documentazione sia fornita con la massima tempestività possibile o, se necessario, direttamente in riunione
unitamente ad adeguati e puntuali approfondimenti in merito.
In ogni caso, gli Amministratori e i Sindaci vengono previamente avvisati nel caso in cui non sia possibile rispettare
la tempistica sopra indicata, ovvero qualora il Presidente ritenga opportuno, in relazione al contenuto
dell’argomento e della relativa deliberazione, che la documentazione sia fornita direttamente in riunione.
Laddove la documentazione sia particolarmente complessa e voluminosa, il Presidente, con l’ausilio del Segretario,
cura che essa sia corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni
all’ordine del giorno. Ove possibile, la documentazione è corredata da una proposta di deliberazione su ciascuno
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dei punti da trattare. La documentazione di supporto distribuita ad Amministratori e Sindaci viene conservata agli
atti del Consiglio.
Salvi i casi in cui, per legge, è necessario che il verbale sia redatto da un notaio, la verbalizzazione delle riunioni è
curata dal Segretario. Il verbale della riunione viene sottoposto di prassi alla approvazione del Consiglio nella prima
riunione utile.
Attività del Consiglio di Amministrazione
Nel corso dell’anno 2023 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto cinque riunioni (la partecipazione degli
Amministratori alle riunioni viene indicata nella Tabella 2) della durata media di circa un’ora e trenta minuti alle quali
ha sempre partecipato il Collegio Sindacale. Nel corso di tali riunioni gli argomenti trattati sono stati verbalizzati
nell’apposito libro e - ai sensi dell’art. 2381 comma 5. c.c., del comma 3 e 4 dell’art. 23 dello Statuto sociale e
dell’art.150 del d.lgs. n. 58/1998 - l’Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione ed al
Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle
operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società.
Nell’esercizio 2023 alle riunioni del Consiglio di Amministrazione ha partecipato il Dirigente preposto alla redazione
dei documenti contabili e societari relativamente agli argomenti di natura finanziaria ed economica, nonché ogni
altro Dirigente della Società e/o del Gruppo di cui il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto utile la partecipazione
in virtù della sua competenza. La partecipazione di detti soggetti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione si
ritiene coerente con una gestione dell’atti vità sociale attenta alla creazione di valore per gli Azionisti. I principali
argomenti trattati nel corso del 2023 sono relativi alle attività connesse al subentro del nuovo concessionario SPN
nella gestione dell’A3 Napoli – Pompei – Salerno, al sistema di controllo interno e della gestione dei rischi, alle
attività inerenti alla proposta di messa in scioglimento della Società e al contenzioso regolatorio, i resoconti
intermedi.
Al fine di garantire la tempestività e la completezza dell’informativa pre-consiliare al Consiglio di Amministrazione
è stata inviata, nel corso dell’esercizio 2023, la documentazione relativa alle materie poste all’ordine del giorno nel
rispetto, per quanto possibile e fatta salva la procedura per la gestione di informazioni riservate o “price sensitive”
di preventiva ed adeguata informativa ed istruttoria documentale, almeno tre giorni prima della data della riunione
del Consiglio di Amministrazione. In data 6 novembre 2023il Consiglio di Amministrazione ha approvato il
calendario delle riunioni da tenersi nel corso del 2024. Il calendario finanziario è disponibile sul sito internet della
Società all’indirizzo wwww.autostrademeridionali.it.
Il calendario degli eventi societari fissati per il 2024 prevede quattro riunioni di Consiglio di Amministrazione. Alla
data di approvazione del presente documento, nell’esercizio 202 4, si è tenuta una riunione in data 21 febbraio
2024.
A tale riguardo, Autostrade Meridionali, in coerenza con lo sviluppo del quadro normativo di riferimento e tenuto
conto delle esigenze degli stakeholder, a partire dall’esercizio 2017 e fino a diversa determinazione, ha scelto di
pubblicare – ai sensi del nuovo art. 82-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 (c.d. “Regolamento Emittenti”)
– le informazioni periodiche aggiuntive del primo e terzo trimestre su base volontaria in continuità di termini di
pubblicazione rispetto alla disciplina previgente, comunicando tuttavia i soli dati economico-finanziari in un apposito
comunicato stampa.
125
Il contenuto del relativo comunicato stampa riprenderà i principali dati a contenuto economico-finanziario e
gestionale delle precedenti relazioni trimestrali, commentando i principali indicatori ed i fattori essenziali delle
attività della Società.
Si ricorda che, ai sensi dell’art. 3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012, il Consiglio di
Amministrazione di Autostrade Meridionali, riunitosi in data 19 dicembre 2012, ha deliberato di aderire al regime di
semplificazione previsto dagli artt. 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento Consob (Commissione
Nazionale per le Società e la Borsa) n. 11971/1999 e s.m.i., avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli
obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall’Allegato 3B dello stesso Regolamento in occasione
di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura,
acquisizioni e cessioni.
I componenti il Consiglio di Amministrazione hanno presenziato alle Assemblea degli Azionisti tenutesi nel corso
dell’anno 2023, fatte salve le assenze debitamente giustificate.
L’art.19 dello Statuto sociale consente che le riunioni consiliari si tengano per conferenza telefonica o
videoconferenza.
Il Consiglio di Amministrazione in data 21 febbraio 2024 ha approvato il budget del 2024 della Società.
Il Consiglio di Amministrazione in data 21 febbraio 2024 su parere del Comitato Controllo, Rischi e Corporate
Governance e sentito il Collegio Sindacale e l’Amministratore Incaricato, ha valutato positivamente il sistema di
controllo interno e di gestione dei rischi che ha consentito di ottenere un soddisfacente livello di efficienza e di
affidabilità delle diverse attività di gestione allineandole agli standard di controllo interno e di gestione dei rischi di
comune riferimento. Anche nel corso del 2023, nello svolgimento della propria attività, il Consiglio di
Amministrazione ha valutato l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società
predisposto dall’Amministratore Delegato, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione
dei rischi, anche alla luce delle risultanze della relazione del Responsabile di Internal Audit sullo stato di attuazione
delle attività di controllo e delle attività predisposte dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e
societari fornite al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance sulla base delle prassi vigenti e delle
procedure e che sono in continua implementazione ed aggiornamento per migliorare l’assetto contabile e
amministrativo della Società.
4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli
Amministratori non esecutivi, cura l’efficace funzionamento dei lavori consiliari, la trasparenza e adeguatezza del
processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione. Ferme le competenze stabilite dalle previsioni
normative e regolamentari vigenti, dallo Statuto, nonché dai principi e dalle raccomandazioni del Codice, il
Presidente del Consiglio cura:
a) che l’informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a
consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
b) un adeguato raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi oltre a curare un adeguato
funzionamento dei lavori consiliari;
c) che l’attività dei comitati interni al Consiglio sia coordinata con l’attività del Consiglio;
126
d) d’intesa con l’Amministratore Delegato, che i dirigenti della Società, responsabili delle funzioni aziendali
competenti secondo la materia, nonché soggetti o consulenti esterni alla Società, intervengano alle riunioni
consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti
all’ordine del giorno;
e) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla
nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un’adeguata conoscenza dei settori di attività in
cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell’ottica del successo sostenibile
della Società stessa, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare
di riferimento;
f) l’adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.
Al Vice Presidente, ove nominato, in caso di assenza e/o impedimento del Presidente, spettano i medesimi poteri
attributi al Presidente.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che tutti gli Amministratori abbiano avuto una adeguata
conoscenza del settore di attività in cui opera Autostrade Meridionali. In particolare è stata organizzata nel corso
del 2023 una riunione di approfondimento (induction) nelle quali sono state fornite ai Consiglieri una serie di
informazioni relativamente allo stato del contenzioso regolatorio.
Gli Amministratori sono tenuti ad agire sempre in modo informato e consapevole ed a conoscere i compiti e le
responsabilità inerenti alla loro carica. A tal fine il Presidente, nel corso dell’esercizio, ha curato che tutta la
documentazione correlata agli argomenti oggetto delle riunioni del Consiglio di Amministrazione fosse inviata in
largo anticipo, corredata di analisi dettagliate e tabelle di approfondimento, ponendo particolare attenzione alle
dinamiche aziendali ed alla loro evoluzione, nonché al quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento. Prima
di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione si sono svolti, di norma, incontri di approfondimento su specifiche
materie oggetto poi di delibere consiliari e/o approfondimenti sugli argomenti al l’ordine del giorno, cui partecipano
i Consiglieri. A detti incontri di approfondimento hanno partecipato anche i componenti del Collegio Sindacale ed il
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Ogni Consigliere ha facoltà di proporre argomenti di discussione per le riunioni successive del Consiglio di
Amministrazione ed ha la facoltà di sollevare, durante la riunione, questioni non all’ordine del giorno. La trattazione
di argomenti che non sono a ll’ordine del giorno sarà in ogni caso rimessa alla decisione unanime dei Consiglieri
presenti.
Il Presidente, inoltre, con l’accordo degli intervenuti, può invitare a presenziare alle riunioni i Dirigenti della Società
e, come uditori ovvero con funzioni di supporto o di consulenza, altri soggetti esterni al Consiglio di
Amministrazione. A tale riguardo, nel corso del 2023 il Presidente ha favorito l’intervento alle riunioni consiliari –
anche su richiesta di singoli amministratori – dei dirigenti della Società e delle società del gruppo, dei responsabili
delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti
posti all’ordine del giorno.
Nel corso dell’esercizio, il Presidente ha favorito e incentivato la partecipazione alle riunioni consiliari da parte dei
dirigenti e dei soggetti responsabili delle funzioni aziendali al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sugli
argomenti all’ordine del giorno.
Il Presidente ha curato l’adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di
Amministrazione in conformità con i principi dettati in materia dal Codice di Corporate Governance.
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In aggiunta ai poteri ed alle attribuzioni derivanti dalla carica per legge e per statuto al Presidente del Consiglio di
Amministrazione spetta il compito di esercitare la sorveglianza sull’andamento della gestione aziendale e sul
raggiungimento dell’oggetto sociale.
Il Presidente ha la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio, nonché l‘uso della firma sociale.
Il Presidente nel corso delle riunioni consiliari ha sempre incoraggiato un costruttivo dibattito e il contributo da parte
di tutti i Consiglieri.
Il Presidente non ricopre la carica di Chief Executive Officer e non si identifica nell’Azionista di controllo della
Società.
Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione
Al Vice Presidente spettano i poteri e le attribuzioni derivanti dalla carica per Statuto ed, in particolare, la
rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio nonché l’uso della firma sociale.
Tali poteri vengono esercitati in caso di assenza o di impedimento del Presidente.
Segretario del Consiglio
Il Consiglio, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, anche estraneo alla Società, che sia in possesso
di adeguati requisiti di professionalità ed esperienza almeno quinquennale maturati, preferibilmente, in ambito
legale e societario. Il Consiglio di Amministrazione, in data 21 aprile 2021, ha nominato la dott.ssa Tiziana
Catanzaro quale segretario del Consiglio. Da ultimo, in data 14 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha
confermato in capo alla dott.ssa Tiziana Catanzaro i requisiti di professionalità previsti dal Regolamento del
Consiglio di Amministrazione, confermandola nel ruolo di Segretario.
Il Segretario supporta l’attività del Presidente e lo coadiuva nell’espletamento delle proprie funzioni. Il Segretario
fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto
rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.
Nel corso del 2023, il Segretario fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni
aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. In particolare, il Segretario ha
coadiuvato e supportato il Presidente del Consiglio di Amministrazione in relazione alle attività relative
all’informativa pre-consiliare, al coordinamento dei comitati consiliari, all’intervento dei dirigenti della Societ à alle
riunioni Consiliari, ove necessario al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sulle materie all’ordine del giorno,
al costante aggiornamento dei Consiglieri circa le novità normative e regolamentari, al processo di autovalutazione
del Consiglio stesso. Inoltre, il Segretario ha promosso lo svolgimento di attività di induction a favore del Consiglio
di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società relativamente alla materia del contenzioso regolatorio.
128
4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI
Amministratore Delegato
L’Amministratore Delegato è responsabile dell’esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione ed
è il principale responsabile della gestione dell’impresa.
Sulla base delle disposizioni previste all’art. 27 dello Statuto, il Presidente e l’Amministratore Delegato hanno la
rappresentanza della Società. Inoltre, d’intesa con il Presidente, compete all’Amministratore Delegato la definizione
delle proposte agli Organi Collegiali in merito alla politica aziendale ed ai piani di intervento e di investimento per
l’attività della Società.
L’Amministratore Delegato ha la responsabilità, nell’ambito degli indirizzi stabiliti dagli Organi Collegiali competenti,
del rapporto istituzionale con il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.
L’Amministratore Delegato, inoltre, è tenuto a:
a) curare l’adeguatezza, avuto riguardo alla natura ed alle dimensioni della Società, dell’assetto organizzativo,
amministrativo e contabile della stessa nonché degli opportuni presidi a tutela della riservatezza delle
informazioni;
b) monitorare con costanza e continuità l’andamento della Società;
c) curare e gestire i rapporti fra la Società e gli investitori istituzionali;
d) informare e proporre in Consiglio in merito alle materie di propria competenza.
Sono conferiti all’Amministratore Delegato tutti i poteri per la gestione ordinaria della Società che non sono riservati
alla competenza del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, ai sensi di legge, dello statuto e del Codice di
Autodisciplina della Società.
Le deleghe operative relativamente alla gestione sono state conferite all’Amministratore Delegato da ultimo nella
riunione di Consiglio di Amministrazione del 24 giugno 2021 e vengono esercitate con potere di firma singola.
Talune tra tali deleghe operative sono articolate per materie e per soglie di valore come di seguito specificato:
• risoluzione di controversie: fino ad un importo di euro 250.000;
• acquisti di beni mobili e di servizi in genere: fino ad un importo di euro 500.000;
• contratti di appalto: fino ad un importo di euro 500.000;
• incarichi professionali di tipo specialistico: fino ad un importo di euro 100.000;
• consulenze di durata non superiore ad un anno: fino ad euro 26.000.
Le operazioni che superano i limiti indicati sono sottoposte al preventivo esame ed approvazione del Consiglio di
Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A.
Ai sensi dell’art. 2381, comma 5, del codice civile, del comma 3 e 4 dell’art.23 dello Statuto sociale e dell’art. 150
del d.lgs. n. 58/1998, nonché della Procedura gestionale di Gruppo “Informativa al Consiglio di Amministrazione e
al Collegio Sindacale ex art. 2381, comma 5, del codice civile” recepita dalla Società in data 21 luglio 2022,
l’Amministratore Delegato riferisce al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, con periodicità
trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di
maggior rilievo effettuate dalla Società.
Assicura inoltre che sia fornita al Consiglio di Amministrazione adeguata informazione in merito alle operazioni
significative, atipiche, inusuali o con parti correlate, nonché in merito alle operazioni nelle quali egli abbia un
interesse proprio o per conto di terzi, affinché lo stesso Consiglio ne faccia oggetto di formale informativa ai Sindaci.
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In occasione della riunione del 19 dicembre 2012, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate
Governance, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che all’Amministratore Delegato della Società non è fatto
divieto assoluto di assumere l’incar ico di Amministratore di un altro emittente non appartenente al gruppo della
Società, di cui sia Chief Executive Officer un Amministratore della Società, ma che la decisione circa detto cumulo
degli incarichi sia rimessa al Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione valuterà, con riferimento a detta ipotesi, caso per caso, verificando che
l’Amministratore Delegato disponga di tempo adeguato per poter svolgere in maniera efficace il compito lui
assegnato.
Attualmente non si è mai verificata detta ipotesi.
In aggiunta a quanto sopra, gli Amministratori, in conformità a quanto stabilito dall’art. 2391 c.c., devono dare notizia
agli altri Amministratori ed al Collegio Sindacale di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbia in una
determinata operazione della Società, precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata.
Se si tratta dell’Amministratore Delegato dovrà altresì astenersi dal compiere l’operazione, investendo della stessa
l’Organo Collegiale.
Nella riunione del 24 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Amministratore Incaricato del
sistema controllo interno e di gestione dei rischi l’Amministratore Delegato ing. Luigi Massa.
Il Consiglio di Amministrazione è destinatario di puntuale e tempestiva informazione da parte dei titolari di deleghe
all’interno della Società in relazione all’attività svolta nell’esercizio delle deleghe stesse e, in ogni caso, in merito al
generale andamento della gestione ed alla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo,
per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società.
Comitato Esecutivo
Il Consiglio di Amministrazione non ha deliberato l’istituzione di un Comitato Esecutivo.
Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati
Ai sensi dell’art. 2381, comma 5, del codice civile, del comma 3 e 4 dell’art. 23 dello Statuto sociale e dell’art. 150
del d.lgs. n. 58/1998, nonché della Procedura gestionale di Gruppo “Informativa al Consiglio di Amministrazione e
al Collegio Sindacale ex art. 2381, comma 5, del codice civile”, l’Amministratore Delegato, nel corso del 2023, ha
riferito al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, con periodicità trimestrale, sul generale andamento
della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società.
4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR
Ad un numero adeguato di Amministratori non esecutivi è stato riconosciuto il requisito di Amministratori
indipendenti, ai sensi dell’art. 147-ter, comma 4, del TUF e della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate
Governance.
In particolare, ai sensi del Codice di Corporate Governance, le circostanze che compromettono, o appaiono
compromettere, l’indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:
130
a) se è un azionista significativo della società;
b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:
- della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune
controllo;
- di un azionista significativo della società;
c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore
esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre
esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
- con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
- con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il
controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società
controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto
per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa
vigente;
e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un’altra società nella quale un amministratore esecutivo della
società abbia un incarico di amministratore;
g) se è socio o amministratore di una società o di un’entità appartenente alla rete della società incaricata della
revisione legale della società;
h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.
L’Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti d’indipendenza deve darne
immediatamente comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.
Secondo quanto previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio valuta l’indipendenza di
ciascun Amministratore non esecutivo subito dopo la nomina, nonché durante il corso del mandato al ricorrere di
circostanze rilevanti ai fini de ll’indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale. Ciascun Amministratore
non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell’organo di amministrazione
che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea
a incidere sulla indipendenza dell’Amministratore.
Ai fini di quanto precede, e in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio
definisce i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività (i) delle relazioni di natura professionale,
finanziaria e commerciale nonché (ii) delle remunerazioni aggiuntive che possono assumere rilievo per la
valutazione dell’indipendenza.
In attuazione di tali previsioni del Regolamento, nell’adunanza del 14 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione
ha adottato appositi criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi
del Codice di Corporate Governance ai fini della valutazione di indipendenza degli Amministratori e Sindaci di
Autostrade Meridionali, anche al fine di favorire e rafforzare i presidi in materia di indipendenza degli organi sociali.
131
A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione della Società ha previsto che un amministratore è da considerare
indipendente quando, salva la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto, su base individuale, il
valore complessivo di eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali, intrattenute durante l’esercizio in
corso o nei tre esercizi precedenti con la Società, la(e) sua(e) controllata(e) ovvero con i relativi amministratori
esecutivi o il top management, non ecceda:
- il 10% del fatturato annuo dell’impresa o dell’ente di cui l’Amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo
ovvero dello studio professionale o della società di consulenza in cui egli sia partner;
- limitatamente ai rapporti di natura professionale, l’importo di Euro 75.000,00 (da intendersi quale corrispettivo
annuo per le prestazioni professionali rese dall’impresa o dall’ente di cui l’esponente abbia il controllo o sia
esponente di rilievo ovvero dallo studio professionale o dalla società di consulenza di cui egli sia partner).
Fermi i suddetti criteri (e indipendentemente da essi), nel caso in cui l’Amministratore sia anche partner di uno
studio professionale o di una società di consulenza, il Consiglio valuta la significatività delle relazioni professionali
che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all’interno dello studio o della società di consulenza
o che comunque attengono a importanti operazioni della Società.
Un Amministratore è altresì da considerare indipendente quando, salva la ricorrenza di specifiche circostanze da
valutare in concreto, su base individuale, la remunerazione aggiuntiva corrisposta durante l’esercizio in corso o nei
tre esercizi precedenti a ll’Amministratore della Società non superi il compenso complessivo derivante dalla carica
e dalla partecipazione ai Comitati raccomandati da Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa
vigente.
I criteri di cui sopra si applicano tenendo conto di eventuali rapporti e relazioni intrattenuti anche da uno stretto
familiare dell’Amministratore. Tali criteri si applicano, mutatis mutandis, anche per la valutazione dell’indipendenza
dei componenti del Collegio Sindacale.
Gli Amministratori Indipendenti attualmente in carica, ovvero la dott.ssa Fontecchia, dott. Gianni Maria Stornello,
ing. Maria Luisa De Guglielmo e l’avv. Antonella Lillo, risultano in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi
del TUF e del Codice di Corporate Governance. Il numero e le competenze degli Amministratori Indipendenti
attualmente in carica risultano adeguati alle esigenze dell’impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla
costituzione dei relativi comitati, come precisato al successivo par. 6. La valutazione circa la sussistenza dei
requisiti di indipendenza in capo ai suddetti Consiglieri, originariamente svolta in data 21 aprile 2021, in seguito alla
nomina dei citati Amministratori Indipendenti da parte dell’Assemblea Ordinaria dell’8 aprile 2021, è da ultimo
avvenuta in data 21 febbraio 2024.
I predetti Amministratori hanno rilasciato tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio.
I suddetti Amministratori hanno, inoltre, dichiarato di non intrattenere né di avere intrattenuto, neppure
indirettamente con la Società o con soggetti correlati all’emittente relazioni tali da condizionarne l’autonomia di
giudizio.
Tali amministratori sono inoltre impegnati a comunicare tempestivamente ogni atto o fatto successivo che modifichi
le informazioni rese circa la propria indipendenza.
Il Collegio Sindacale ha da ultimo verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottate dal
Consiglio di Amministrazione per valutare l’indipendenza dei suoi componenti.
Nell’esercizio 2023 gli Amministratori indipendenti si sono riuniti, in assenza degli altri Amministratori. Il numero e
le competenze degli Amministratori Indipendenti risultano adeguati alle esigenze dell’impresa e al funzionamento
132
del Consiglio stesso, nonché alla costituzione dei comitati interni all’Organo Amministrativo, come indicato in
dettaglio al successivo paragrafo 6.
Lead indipendent director
La Raccomandazione 13 del Codice di Corporate Governance prevede la nomina di un amministratore
indipendente quale lead independent director:
a) se il presidente dell’organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali;
b) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società.
Si segnala che Autostrade Meridionali non ha l’obbligo di nominare un lead independent director in quanto non
ricorrono i presupposti previsti dalla citata Raccomandazione.
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
In materia di gestione interna e di comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti
Autostrade Meridionali, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, il Consiglio di Amministrazione
della Società ha adottato le seguenti procedure:
• Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato;
• Codice di Comportamento Internal Dealing.
In data 30 giugno 2016, (successivamente in data 3 maggio 2018 relativamente al Codice di Comportamento) e in
data 26 giugno 2019 previa valutazione positiva del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, il
Consiglio di Amministrazione ha provveduto all'aggiornamento di entrambe le procedure, al fine di recepire le
modifiche normative introdotte dal Regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio dell’Unione Europea del
16 aprile 2014, n. 596/2017 sugli abusi di mercato (Regolamento MAR), dal Regolamento di esecuzione della
Commissione Europea n. 347/2016 e dal Regolamento delegato della Commissione Europea del 17 dicembre
2015, n. 2016/522 (Regolamento delegato).
La versione aggiornata di entrambi i documenti è disponibile sul sito internet, all'indirizzo:
www.autostrademeridionali.it.
La Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato regola la gestione interna e la comunicazione all'esterno
delle informazioni privilegiate da parte di Autostrade Meridionali S.p.A., così come previsto dalla normativa di
riferimento e in conformità a quanto disposto dall'art. 8 del Codice di Autodisciplina della Società e dal par. 7 del
Codice Etico di Gruppo.
In particolare, viene previsto che la gestione delle informazioni riservate sia curata dal Presidente e
dall'Amministratore Delegato, in coerenza con quanto stabilito nel Codice di Autodisciplina di Autostrade
Meridionali ed i poteri conferiti. Il Presidente è responsabile della corretta e puntuale comunicazione alle Autorità
competenti per il controllo dei mercati e l'Amministratore Delegato dell'aggiornamento degli elementi inerenti
l'andamento della gestione.
In ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento MAR e dal Regolamento di esecuzione UE n. 347/2016,
Autostrade Meridionali ha istituito il Registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale
ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni privilegiate.
La Struttura Societario, Gestione Titoli e Segreteria del Consiglio di Amministrazione è responsabile della tenuta
e dell'aggiornamento del suddetto Registro.
La stessa Struttura provvede a comunicare all'interessato l'avvenuta iscrizione nel Registro nonché ogni
133
eventuale successiva modifica e/o cancellazione, richiamando le responsabilità connesse all'accesso e alla
corretta gestione delle informazioni di cui viene in possesso ed ai vincoli di confidenzialità delle stesse.
La Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato è completata ed integrata da quanto previsto dal Codice
di Comportamento Internal Dealing, in attuazione delle previsioni della normativa di riferimento (di seguito, il
"Codice Internal Dealing").
Il Codice Internal Dealing disciplina gli obblighi informativi posti a carico dei Soggetti Rilevanti nei confronti di
Autostrade Meridionali S.p.A. e del Mercato, in merito alle operazioni (acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio
di azioni) effettuate da questi ultimi sulle azioni emesse da Autostrade Meridionali o sugli strumenti finanziari ad
esse collegate.
Il Codice Internal Dealing individua i Soggetti Rilevanti e le "Persone strettamente associate", prevedendo, inoltre,
la responsabilità dei Soggetti Rilevanti nell'indicare gli ulteriori Soggetti che, in relazione all'attività svolta o
all'incarico assegnato, anche per periodi di tempo limitati, sono assoggettati alla medesima disciplina ed agli stessi
obblighi informativi previsti per i Soggetti Rilevanti.
Il Codice Internal Dealing prevede, inoltre, per i Soggetti Rilevanti e per le Persone strettamente associate un
periodo di blocco, nel quale viene fatto loro divieto di compiere operazioni sulle azioni (e sugli strumenti finanziari
ad esse collegati) della Società nei 30 giorni precedenti la comunicazione al mercato dell'approvazione da parte
del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio, della relazione semestrale, ovvero nei 10 giorni precedenti
la comunicazione al mercato dell’approvazione delle informazioni periodiche aggiuntive relative al primo e terzo
trimestre.
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
La Società ha istituito, all’interno del Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate
Governance. Al riguardo, si precisa che il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance nominato in data 21
aprile 2021 è composto dagli amministratori non esecutivi e indipendenti dott.ssa Carolina Fontecchia, avv.
Antonella Lillo e ing. Maria Luisa De Guglielmo. Il funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Corporate
Governance è disciplinato dal relativo Regolamento, come da ultimo aggiornato in data 14 dicembre 2021 per
adeguarlo al Codice di Corporate Governance, come meglio precisato al successivo paragrafo 9.
In conformità alle disposizioni emanate dalla Consob con il Regolamento in materia di operazioni con parti correlate
(Delibera n. 17221 del 12/3/2010 e s.m.), a far data dal 29 ottobre 2010 la Società ha costituito al proprio interno il
Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con parti Correlate. Tale Comitato, come da ultimo
nominato in data 21 aprile 2021, è composto dagli amministratori non esecutivi e indipendenti dott.ssa Carolina
Fontecchia, dott. Gianni Maria Stornello e ing. Maria Luisa De Guglielmo.
Per la descrizione della composizione, delle funzioni e delle attività dei predetti comitati si rinvia ai successivi
paragrafi della presente Relazione.
La Società ha invece ritenuto, allo stato, di soprassedere alla costituzione del Comitato per le Remunerazioni,
nonché del Comitato per le Nomine per le ragioni espresse di seguito. In particolare, per quanto riguarda la materia
delle remunerazioni, il Consiglio di Amministrazione, da ultimo in data 5 marzo 2021 ha dato mandato agli
amministratori indipendenti dott.ssa Carolina Fontecchia, avv. Antonella Lillo e dott. Gianni Maria Stornello di
analizzare e verificare la conformità della Relazione sulla Remunerazione alla normativa vigente e alle best practice
del mercato delle società, il tutto come meglio precisato al successivo paragrafo 8.
134
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE
7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI
Nella riunione del 14 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato
Controllo, Rischi e Corporate Governance ha adottato la Procedura di Autovalutazione del Consiglio di
Amministrazione, volta a disciplinare il processo di autovalutazione del Consiglio e delle sue singoli componenti (la
“Procedura di Autovalutazione”), come raccomandato dal Principio XIV del Codice di Corporate Governance al
quale la Società aderisce.
La Procedura di Autovalutazione ha ad oggetto la valutazione della dimensione, della composizione e del concreto
funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso svolge nella definizione delle
strategie e nel monitoraggio dell’andamento della gestione e dell’adeguatezza del sistema di controllo interno e di
gestione dei rischi.
L’autovalutazione è condotta con cadenza almeno triennale, salvo che il Consiglio, su proposta del Comitato
Controllo, Rischi e Corporate Governance, decida di effettuare l’autovalutazione del Consiglio e/o di uno o più dei
suoi Comitati con una diversa periodicità o al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini del processo di autovalutazione.
In conformità alla predetta Procedura, l’autovalutazione del Consiglio di Amministrazione è stata svolta da ultimo
nei mesi di gennaio e febbraio 2024 con riferimento all’esercizio 2023. L’autovalutazione si è svolta mediante
appositi questionari di autovalutazione, debitamente compilati dai componenti del Consiglio di Amministrazione.
Sono stati, in particolare, oggetto di autovalutazione i seguenti aspetti:
- dimensione, composizione e rappresentazione della diversità nel Consiglio di Amministrazione (con focus sugli
aspetti legati alla diversity);
- funzionamento, processi decisionali e ruolo del Consiglio di Amministrazione;
- ruolo del Presidente;
- Comitati del Consiglio di Amministrazione;
- dinamiche di Consiglio di Amministrazione, metodo di Autovalutazione.
Le risultanze del processo di autovalutazione e le relative analisi riportano un quadro pienamente positivo in merito
a composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione.
Per quanto riguarda i principali punti di forza, le risposte del questionario hanno evidenziato che la totalità dei
Consiglieri ha descritto un quadro pienamente positivo che conferma in larga parte quanto emerso dal precedente
processo di autovalutazione.
Nel dettaglio, tra le altre risultanze dell’analisi condotta, si segnala quanto segue:
• la Governance adottata dalla Società è ritenuta efficace e la tipologia delle materie riservate al Consiglio
di Amministrazione è tale da consentire agli Amministratori di prendere parte alle decisioni importanti per
una efficace gestione della Società;
• il numero dei Consiglieri non Esecutivi, di cui sono apprezzate l’autorevolezza, la professionalità e il
contributo fattivo nell’assunzione delle decisioni consiliari, risulta corretto;
• è valutato positivamente il profilo qualitativo del Consiglio di Amministrazione in termini di mix di
competenze ed esperienze rappresentate dagli Amministratori, con particolare riferimento alle competenze
manageriali, legali/societarie e di rischi e compliance;
135
• è valutato positivamente il ruolo del Presidente nel garantire la partecipazione alle riunioni consiliari da
parte dei dirigenti e dei soggetti responsabili delle funzioni aziendali al fine di fornire gli opportuni
approfondimenti sugli argomenti all’ordin e del giorno;
• il segretario del Consiglio di Amministrazione ha supportato l’attività del Presidente e ha fornito con
imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all’Organo Amministrativo in materia di governo societario;
• le riunioni risultano adeguate per pianificazione, periodicità, numero, e durata. Il processo di
verbalizzazione è efficace e puntuale nel riportare il dibattito intercorso sui singoli argomenti;
• le presentazioni rese al Consiglio di Amministrazione sono giudicate chiare, efficaci e utili alla formazione
delle decisioni di voto;
• viene espressa soddisfazione per il programma di approfondimento (c.d. Induction) nonché per il contributo
del Presidente nell’assicurare che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano
partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro
un’adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro
evoluzione nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e regolamentare di
riferimento;
• l’interazione tra il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e gli altri Organi è ritenuta costruttiva
e ben bilanciata;
• l’articolazione dei Comitati endoconsiliari attualmente previsti (Comitato Controllo, Rischi e Corporate
Governance; Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate,
Amministratori indipendenti con funzioni in materia di “Relazione sulla politica in materia di remunerazione
e sui compensi corrisposti” ) è ritenuta adeguata, così come è valutata positivamente la composizione degli
stessi in relazione alle competenze ed esperienze rappresentate, che consente di apprezzare il contributo
apportato secondo le specifiche aree di competenze;
è opinione comune che il Consiglio di Amministrazione abbia valutato e deliberato sulla base delle attività
svolte dai Comitati endoconsiliari, garantendo che ogni decisione sia stata adeguatamente approfondita e
motivata.
Si precisa che il Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla particolare struttura della compagine azionaria
nonché all’attuale sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amministrazione, alla data di
approvazione della presente Relazione non ha ritenuto per il momento necessario adottare uno specifico piano per
la successione degli amministratori esecutivi; nel caso di cessazione anticipata di un amministratore rispetto alla
originaria scadenza dalla carica trova applicazione la di sciplina legale della cooptazione prevista dall’art. 2386 del
Codice Civile, sempre nel rispetto dei criteri di composizioni del Consiglio di Amministrazione previsti dalla legge
vigente e dallo Statuto. Modalità e tempi sono in funzione del concreto verificarsi della suddetta fattispecie.
7.2 COMITATO NOMINE
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed in seguito
ad opportuna valutazione, ha ritenuto di confermare la scelta operata sin dalla introduzione dei principi del Codice
di Autodisciplina di Autostrade Meridionali di non istituire un Comitato per le nomine, in considerazione sia del fatto
che la Società ha un azionariato a proprietà concentrata sia in quanto il ruolo e l’autorevolezza degli Amministratori
indipendenti e non esecutivi ed il procedimento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione consentono di
assolvere alle funzioni attribuite dal Codice di Corporate Governance per le società quotate al Comitato per le
nomine.
136
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI
Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali ha adottato la Relazione sulla Remunerazione ai sensi
della disciplina, anche regolamentare, vigente. La Società, in continuità con quanto avvenuto per i precedenti
esercizi, ha ritenuto di non istituire un Comitato Remunerazioni, valutando comunque di dare mandato, da ultimo
con delibera del 5 marzo 2021, agli amministratori indipendenti dott.ssa Carolina Fontecchia, avv. Antonella Lillo e
dott. Gianni Maria Stornello di analizzare e verificare la conformità della Relazione sulla Remunerazione alla
normativa vigente e alle best practice del mercato delle società.
In continuità con quanto avvenuto nel corso dell’esercizio 202 2, i predetti amministratori indipendenti con funzioni
in materia di remunerazione hanno esaminato la Relazione sulla Remunerazione della Società, con particolare
riguardo alla sua coerenza e conformità alla disciplina, anche regolamentare, vigente e allo schema previsto dal
Regolamento Emittenti Consob, svolgendo le opportune attività di approfondimento.
Nel corso del 2023 tali amministratori indipendenti si sono riuniti una volta, la riunione ha avuto durata di quaranta
minuti ed è stata regolarmente verbalizzata.
La Politica di Autostrade Meridionali, contenuta nella Sezione I della predetta Relazione sulla Remunerazione, è
definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società, nonché in adempimento dei vigenti obblighi
normativi e regolamentari, ivi incluse le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.
Per informazioni in merito (i) alla Politica in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Dirigenti con
Responsabilità Strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale, nonché (ii) ai compensi corrisposti nel corso
dell’esercizio 2023 si rinvia, rispettivamente, alla Sezione I e alla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione
pubblicata ai sensi dell’art. 123-ter TUF sul sito internet della Società.
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO, RISCHI E
CORPORATE GOVERNANCE
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture
organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e
monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell’impres a sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi quale definito dal Consiglio di Amministrazione si qualifica per
i seguenti principi generali:
a) le deleghe operative vengono assegnate tenuto conto della natura, delle dimensioni e dei rischi delle singole
categorie di operazioni; gli ambiti di esercizio sono strettamente collegati alle mansioni delegate;
b) le strutture organizzative sono articolate in modo da evitare sovrapposizioni funzionali e la concentrazione in
capo ad un unico soggetto, senza adeguati processi autorizzativi, di attività che presentino un grado elevato di
criticità o di rischio;
c) è previsto per ciascun processo un adeguato sistema di parametri ed un relativo flusso periodico di informazioni
per misurarne l’efficienza e l’efficacia;
d) sono periodicamente analizzate le conoscenze e le competenze professionali disponibili nell’organizzazione in
termini di congruenza rispetto agli obiettivi assegnati;
137
e) i processi operativi sono definiti prevedendo un adeguato supporto documentale per consentire che siano
sempre verificabili in termini di congruità, coerenza e responsabilità;
f) i meccanismi di sicurezza garantiscono un’adeguata protezione dei beni dell’organizzazione e un accesso ai dati
secondo quanto necessario per svolgere le attività assegnate;
g) i rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi sono individuati prevedendone periodicamente un adeguato
monitoraggio ed aggiornamento. Gli eventi negativi che possono minacciare la continuità operativa
dell’organizzazione sono oggetto di apposita attività di valutazione e di adeguamento delle protezioni;
h) il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è soggetto ad attività di supervisione continua per valutazioni
periodiche e per il costante adeguamento.
Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a:
i) monitorare l’efficienza, la conoscibilità e la verificabilità delle operazioni aziendali e, in generale, verificare e
monitorare la correttezza e l’affidabilità della gestione societaria ed imprenditoriale della Società;
ii) assicurare e verificare la qualità e l’affidabilità dei dati contabili e gestionali e, in generale, delle informazioni
finanziarie fornite agli organi sociali ed al mercato, anche attraverso la verifica dei processi di registrazione degli
stessi e di scambio dei flussi informativi;
iii) assicurare e monitorare il rispetto delle prescrizioni del Codice Etico, e in generale, delle leggi e dei regolamenti
applicabili;
iv) assicurare l’attuazione e il rispetto del Modello Organizzativo, di Gestione e Controllo ex d.lgs.231/2011 e delle
disposizioni dell’Organismo di Vigilanza;
v) assicurare la salvaguardia dell’integrità aziendale, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei
mercati finanziari.
Il Codice di Corporate Governance prevede che l’Organo Amministrativo, con il supporto del Comitato Controllo,
Rischi e Corporate Governance:
a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie
della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l’adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle
caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
b) valuta l’opportunità di adottare misure per garantire l’efficacia e l’imparzialità di giudizio delle altre funzioni
aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e
risorse;
c) attribuisce all’organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6,
comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;
d) valuta, sentito l’organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e
nella relazione aggiuntiva indirizzata all’organo di controllo;
e) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di
gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprime la propria valutazione
complessiva sull’adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione
dell’organismo di vigilanza.
138
Con Ordine di Servizio n°12/2021 del 03/08/2020 è stata nominata Responsabile Anticorruzione la dott.ssa Nunzia
Matilde D’Errico in sostituzione alla dott.ssa. Tiziana Catanzaro.
Il Responsabile Anticorruzione garantisce, il presidio di conformità per la prevenzione della Corruzione, ed assicura
(i) l’attuazione della Policy da parte della Società, (ii) l’assistenza specialistica in materia di anticorruzione ai
dipendenti della stessa, (iii) la verifica del soddisfacimento dei requisiti generali del sistema di gestione per la
prevenzione della Corruzione, e (iv) il monitoraggio costante del rischio di Corruzione.
Inoltre, il Responsabile Anticorruzione:
i. riferisce periodicamente sulle proprie attività all’Organismo di Vigilanza della Società, ed assicura il
raccordo con il medesimo Organismo per l’efficace assolvimento dei rispettivi compiti;
ii. fornisce alla competente funzione di Internal Audit di ASPI indicazioni in merito alla pianificazione delle
attività di audit relative alla Società di appartenenza ed ogni altra informazione necessaria o utile;
iii. si raccorda con la competente funzione Legale per l’aggiornamento sulla evoluzione normativa e
giurisprudenziale nelle materie di interesse;
iv. riceve, su base periodica, dalle funzioni aziendali competenti, e in coordinamento con gli altri Organi di
Controllo, flussi informativi specifici in merito alle attività individuate come a rischio Corruzione (a titolo meramente
esemplificativo, per ciò che concerne i contratti di acquisto / consulenza stipulati nel periodo).
In ottemperanza a quanto disposto dal General Data Protection Regulation UE 2016/679 (GDPR) e alla normativa
nazionale (D.Lgs. n. 196 del 30 giugno 2003, «Codice Privacy», così come novellato dal D.Lgs. n. 101 del 10 agosto
2018) la Società ha nominato in data 25 maggio 2018 il Data Protection Officer e ha adottato il modello di
organizzazione e di gestione per l’applicazione della normativa privacy, nonché, in un sistema di nomine, ha definito
le attività, i doveri e le responsabilità delle figure aziendali coinvolte nel trattamento di dati personali delle persone
fisiche.
Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al
processo di informativa finanziaria
Nell’ambito del Sistema di controllo interno, in relazione al processo di informativa finanziaria, ha implementato e
mantiene aggiornato un Sistema di controllo interno sull’informativa finanziaria basato su un complesso di
procedure amministrative e conta bili, tali da garantirne l’attendibilità, l’accuratezza, l’affidabilità e la tempestività in
accordo con le normative che ne regolano la redazione.
La progettazione, l’implementazione e il mantenimento di tale sistema, nonché la sua periodica valutazione, si
ispirano alle best practices internazionali in materia, conformandosi all’“Internal Control Integrated Framework”
emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, che rappresenta un modello di
riferimento, internazionalmente riconosciuto, per la realizzazione, l’analisi e la valutazione del sistema di controllo
interno e gestione dei rischi.
Il Sistema di controllo interno sull’informativa finanziaria di SAM prevede norme, procedure e linee guida che
assicurano l’applicazione dei principi contabili di riferimento per tutte le proprie controllate, in modo da garantire
una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria.
139
L’istituzione dei controlli avviene a valle di un processo condotto secondo un approccio top-down risk-based mirato
ad individuare le entità organizzative, i processi, le specifiche attività in grado di generare rischi di errore, non
intenzionale, o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sull’informativa finanziaria.
Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa
finanziaria
Il processo di monitoraggio del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull’informativa finanziaria viene
reiterato con una cadenza semestrale in conformità alle disposizioni contenute nell’art. 154-bis, comma 5, del TUF.
Ruoli e Funzioni coinvolte
Il Sistema di controllo interno e gestione dei rischi non può prescindere da una chiara individuazione di ruoli cui
siano attribuite le diverse fasi della progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del
sistema di controllo interno e gestione dei rischi stessi.
Le componenti del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi precedentemente descritte sono tra loro
coordinate e interdipendenti e il sistema, nel suo complesso, coinvolge – con diversi ruoli e secondo logiche di
collaborazione e coordinamento – gli organi amministrativi, gli organi di vigilanza e controllo, il management della
Società.
140
Linee di indirizzo e valutazione sull’adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di
controllo interno e di gestione dei rischi
Il Consiglio ha preso atto nel corso dell’anno delle relazioni semestrali con le quali il Comitato Controllo, Rischi e
Corporate Governance, l’Organismo di Vigilanza, l’Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di
Gestione dei Rischi, il Responsabile Internal Audit ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
societari hanno riferito sull’attività svolta.
La Raccomandazione 1 del Codice di Corporate Governance prevede che il Consiglio di Amministrazione definisce
la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell’emittente, con la precisazione che il Consigl io
include nelle prop rie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell’ottica della sostenibilità nel medio-
lungo periodo dell’attività della Società.
A seguito del cambio di governance e nell’ambito dell’aggiornamento del proprio corpo normativo Autostrade per
l'Italia ha provveduto ad emettere in data 6 ottobre 2022 una nuova Linea Guida Anticorruzione di Gruppo, redatta
in conformità alle best practice Nazionali e Internazionali.
La Linea Guida Anticorruzione emessa da ASPI integra in un quadro organico le regole di prevenzione e contrasto
alla corruzione vigenti nel Gruppo a conferma del proprio impegno nella prevenzione e nel contrasto di pratiche
illecite.
Il rispetto della Linea Guida è obbligatorio per tutti i suoi destinatari: ovvero “il personale del Gruppo e tutti coloro
che operano in nome e/o per conto e/o nell'interesse del Gruppo o che con questo intrattengono relazioni
professionali o di affari".
Autostrade Meridionali avvalorando l’impegno del Gruppo nella prevenzione e nel contrasto di pratiche illegali
recepisce la “Linea Guida Anticorruzione del Gruppo ASPI”, a seguito di approvazione da parte del Consiglio di
Amministrazione del 3 novembre 2022.
La Linea Guida Anticorruzione di Gruppo ASPI viene divulgata a tutto il personale dipendente mediante la
pubblicazione sul sito intranet aziendale e resi noti sul sito istituzionale.
Con ordine di servizio n°12/2021 del 29/10/2021 è stato nominato Responsabile Anticorruzione la dott.ssa Nunzia
Matilde D'Errico, in sostituzione della dott.ssa Tiziana Catanzaro.
Resta ferma la casella di posta elettronica dedicata alle segnalazioni con accesso riservato al Responsabile
Anticorruzione con l’indirizzo anticorruzionesam@autostrademeridionali.it.
In applicazione del D.Lgs. 24/2023 ASPI ha emesso la Linea Guida di Gruppo Gestione delle Segnalazioni che la
Società Autostrade Meridionali ha adottato con Delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 dicembre 2023.
In attuazione di quanto disciplinato dalla Linea Guida, la Società Autostrade Meridionali avendo impiegato
nell’ultimo anno una media di lavoratori subordinati non superiore a 249 condivid e con le altre Società del Gruppo
di pari dimensioni la gestione del proprio canale di segnalazione interno nominando un unico organo collegiale di
gestione delle segnalazioni, mediante la stipula tra le stesse di uno specifico contratto per la condivisione di
suddetto organo.
141
ASPI ha adeguato la piattaforma Whistleblowing di Gruppo, secondo i dettami normativi vigenti, per la gestione
autonoma delle segnalazioni da parte della stessa Controllante e delle Società del Gruppo, che vi provvedono
mediante Organismi collegiali interni o congiunti a seconda delle dimensioni.
Nel corso del 2023, sulla base delle proposte dell’Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di
Gestione dei Rischi e del parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sentito il
Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo
Interno e di Gestione dei Rischi.
Inoltre, da ultimo nella riunione del 21 febbraio 2024, dopo aver preso atto della preventiva analisi svolta dal
Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in merito all’approfondita informativa fornitagli dagli attori del
Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il Sistema di
Controllo Interno e di Gestione dei Rischi possa considerarsi complessivamente adeguato, efficace ed
effettivamente funzionante.
9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER
Il Consiglio di Amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi,
ne valuta con cadenza almeno annuale l’adeguatezza, rispetto alle caratteristiche della Società ed al profilo di
rischio assunto nonché la sua efficacia affidando all’Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di
gestione dei rischi il compito di istituire e mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
In data 21 aprile 2021, la Società – previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance
e sentito il Collegio Sindacale – ha nominato il dott. Giulio Barrel, che già ricopriva precedentemente la carica,
Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In data 24 giugno 2021 il Consiglio
di Amministrazione ha affidato, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e
sentito il Collegio Sindacale, al nuovo Amministratore Delegato, ing. Luigi Massa, il ruolo di Amministratore
Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
L'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi definisce gli strumenti e le
modalità di attuazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in esecuzione degli indirizzi del
Consiglio di Amministrazione, verificandone costantemente l’adeguatezza e l’efficacia; assicura l’adeguatezza
complessiva del sistema stesso, la sua concreta funzionalità, il suo adeguamento alle modificazioni delle condizioni
operative e del panorama legislativo e regolamentare; cura l’identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo
conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società; propone al Consiglio di Amministrazione la nomina o
la revoca di un Responsabile della funzione di internal audit.
Il Responsabile dell’internal audit, riferisce del suo operato oltre che all’Amministratore incaricato del sistema di
controllo interno e di gestione dei rischi anche al Presidente ed al Comitato Controllo, Rischi e Corporate
Governance ed al Collegio Sindacale.
L’Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dà attuazione agli interventi sul
sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che si rendano necessari in esito alle attività di verifica svolte.
L’Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi può chiedere al responsabile
della funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e
procedure interne nell’esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del
142
Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e al Presidente
del Collegio Sindacale.
Per il 2023, dato l’attuale assetto societario, è stato definito di non predisporre e attuare un piano di audit 2023.
Nel 2023 l’Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha adempiuto alle
funzioni inerenti a tale ruolo e, tra l’altro, ha informato il Consiglio di Amministrazione in merito allo stato del
contenzioso e all’aggiornamento sulla liquidazione del saldo del valore di subentro.
9.2 COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE
Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno a decorrere dall’anno 2003 un Comitato per il Controllo
interno e per la Corporate Governance (ora Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance) previsto dal
Codice di Corporate Governance, a cui la Società ha aderito.
L’attività del Comitato è regolata – oltre che dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dal Codice di
Corporate Governance – dal Regolamento del Comitato stesso, come da ultimo aggiornato in data 14 dicembre
2021.
Composizione e funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, in data 19
dicembre 2012 ha previsto che i componenti di tale Comitato siano scelti fra gli Amministratori non esecutivi.
Almeno uno dei componenti deve possedere un’adeguata esperienza in materia contabil e e finanziaria o di gestione
dei rischi.
Il Comitato elegge al suo interno il Presidente stesso, che ne coordina i lavori.
Detto orientamento è volto a consentire al Consiglio di Amministrazione la più ampia valutazione sui requisiti di
esperienza, professionalità ed autonomia di giudizio degli Amministratori non esecutivi che lo stesso ritiene più
idonei a costituire il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.
In tal modo il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di individuare al suo interno gli Amministratori non esecutivi
che, per vari motivi (quali le competenze specifiche nelle materie affidate al Comitato, l’esperienza professionale
maturata, etc.) siano i più idonei ad assicurare il migliore funzionamento del Comitato sulle delibere afferenti le
materie di sua competenza.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 21 aprile 2021, astenutisi di volta in volta i diretti interessati, ha deliberato
di nominare componenti del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance:
1. dott.ssa Carolina Fontecchia (Presidente);
2. avv. Antonella Lillo (componente);
3. ing. Maria Luisa De Guglielmo (componente).
143
I componenti del Comitato sono tutti in possesso dei requisiti di indipendenza. Inoltre, l’ing. Maria Luisa De
Guglielmo e l’avv. Antonella Lillo vantano un’esperienza pluriennale in materia contabile, finanziaria e di gestione
dei rischi.
Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure utilizzate dal Consiglio di
Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale hanno verificato l’inesistenza di cause di ineleggibilità ed il
possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per la carica di amministratore.
Nell’esercizio 2023, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha tenuto due riunioni (la partecipazione
alle suddette da parte dei componenti del Comitato è indicata nella Tabella 2) della durata di circa un’ora. Alla data
della presente Relazione, nel 2024 non si sono svolte riunioni.
Il Comitato si è dotato di un Regolamento al fine di disciplinare le attività ed il funzionamento delle riunioni del
Comitato stesso, adottato nel 2006 e da ultimo aggiornato in data 14 dicembre 2021 al fine di adeguarne il
contenuto al Codice di Corporate Governance. Ogni riunione viene regolarmente verbalizzata dal Segretario del
Comitato ed il relativo verbale viene, di norma, approvato dai membri del Comitato seduta stante.
Il Presidente del Comitato informa il Consiglio di Amministrazione sui lavori svolti ogni qual volta lo ritenga
opportuno, ovvero su richiesta di uno o più Consiglieri; spetta al Presidente del Comitato ed ai Consiglieri la
valutazione sulla tempistica più opportuna per aggiornare il Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte dai
Comitati.
Ciò anche allo scopo di non appesantire ulteriormente i lavori consiliari.
Il Presidente del Comitato coordina i lavori e cura i rapporti con il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale,
l’Organismo di Vigilanza, la Società di Revisione e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e
societari. Ai lavori del Comitato partecipano il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco Effettivo, in
assenza del Presidente) e, ove ritenuto opportuno, in relazione agli argomenti da trattare, possono essere invitati
a partecipare anche il Presidente del Consig lio di Amministrazione, l’Amministratore Delegato, l’Amministratore
Incaricato, il Direttore Generale (ove nominato), il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
societari, tutti i Sindaci Effettivi, il Direttore Internal Audit ed i Dirigenti la cui presenza è ritenuta opportuna in
relazione agli argomenti trattati. Il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco da lui designato hanno
partecipato alla totalità delle riunioni del Comitato tenutesi nell’esercizio 2021. Il Presidente del Co llegio Sindacale,
il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l’Amministratore Delegato e l’Amministratore Incaricato sono
sempre stati invitati a partecipare alle riunioni del Comitato. Su due riunioni complessive tenute nel 2023, il
Presidente del Collegio Sindacale e il Presidente del Consiglio di Amministrazione sono stato sempre presenti.
Funzioni attribuite al Comitato
Le funzioni del Comitato sono del tutto indipendenti da quelle dell’Organismo di Vigilanza con il quale è previsto un
ampio scambio di informazioni.
Il Comitato:
(i) potrà richiedere informazioni all’Organismo di Vigilanza e;
(ii) fornirà le informazioni richieste dall’Organismo di Vigilanza.
144
Il Comitato altresì vigila sull’osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance e
sull’osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e del Codice Etico adottati dalla Società.
Il Comitato potrà richiedere informazioni all’Organismo di Vigilanza e fornirà le informazioni richieste dall’Organismo
di Vigilanza. Il Comitato ed il Collegio Sindacale si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per
l’espletamento dei rispettivi compiti.
Il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo
svolgimento dei suoi compiti.
Il Comitato assiste il Consiglio di Amministrazione nel definire le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno.
In particolare, il Comitato ha le competenze previste dal Codice di Corporate Governance e, fra l’altro, nel
coadiuvare il Consiglio di Amministrazione:
a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l’organo di
controllo, l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati, il loro corretto utilizzo e la loro omogeneità ai fini della
redazione del bilancio di esercizio;
b) valuta le proposte formulate dalla società di revisione per ottenere l’affidamento del relativo incarico, nonché il
piano di lavoro predisposto per la revisione e la certificazione e i risultati esposti nella relazione e nella lettera di
suggerimenti;
c) valuta l’idoneità dell’informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il
modello di business, le strategie della società, l’impatto della sua attività e le performance conseguite,
coordinandosi con l’eventuale comitato previsto dalla Raccomandazione 1, lett. a) del Codice di Corporate
Governance;
d) esamina il contenuto dell’informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di
controllo interno e di gestione dei rischi;
e) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le
valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti
pregiudizievoli di cui quest’ultimo sia venuto a conoscenza;
f) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
g) valuta il piano di lavoro preparato dal responsabile internal audit, esamina le relazioni periodiche predisposte
dallo stesso e monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione di internal audit;
h) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone
contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
i) vigila sull’osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance e sull’osservanza del
Modello Organizzativo, di Gestione e di Controllo e del Codice Etico adottati dalla Società;
j) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell’approvazione della relazione finanziaria
annuale e semestrale, sull’attività svolta e sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
e
k) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.
Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato ha facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali
necessarie al corretto svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni nei termini stabiliti
dal Consiglio di Amministrazione. Quest’ultimo mette a disposizione del Comitato, ove necessario, risorse
finanziarie adeguate per l’adempimento dei propri compiti. Su di un piano più operativo il Comitato può avvalersi
145
anche della struttura dell’Internal Audit e del Risk Management e Controllo Interno della Capogruppo sulla base di
un contratto di service.
Attività del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance
Nel corso dell’anno 2023 il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha svolto, tra l’atro, le
seguenti attività:
• Esame della Relazione sull'attività svolta nel 2° semestre 2022 dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate
Governance;
• Esame degli esiti del questionario relativo all’analisi della dimensione, composizione e funzionamento del
consiglio di amministrazione e dei suoi comitati, ivi incluso il comitato controllo, rischi e corporate governance;
conferma dei requisiti di composizione previsti dal regolamento del comitato controllo, rischi e corporate
governance in capo ai relativi componenti;
• Incontro con l’Amministratore Incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• Parere al Consiglio di Amministrazione dell’adeguatezza delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno
e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell’impresa ed al profilo di rischio assunto;
• Incontro con l’Organismo di Vigilanza;
• Valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• Esame della relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari anno 2022;
• Incontro con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• Incontro con la società di revisione KPMG S.p.A.;
• Esame del progetto di Relazione finanziaria annuale al 31/12/2022;
• Relazione Semestrale sull’attività svolta Dal Comitato Controllo, Rischi E Corporate Governance al 30 Giugno
2023;
• Esame della bozza della Relazione Finanziaria Semestrale al 30/06/2023.
Il Comitato non ha avuto la necessità di disporre di risorse finanziarie specifiche per l’assolvimento dei propri
compiti.
Il Comitato non si è avvalso di consulenti esterni.
9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT DI ASPI
Tenuto conto dell’intervenuto subentro del nuovo concessionario SPN nella gestione della autostrada A3 Napoli –
Pompei – Salerno, in data 12 dicembre 2022 il Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance ha preso atto
che le attività del Piano Audit del Gruppo ASPI 2022 (approvato dal Consiglio di Amministrazione di SAM, per le
parti di competenza, in data 22 febbraio 2022) erano state pianificate sulla base dei rischi associati ai processi in
essere della Società che all’epoca risultava concessionaria dell’Autostrada A3 Napoli-Salerno-Pompei. Pertanto, il
Comitato ha rilevato che, a seguito del subentro – in data 1 aprile 2022 – del nuovo concessionario, i processi e i
relativi rischi associati alle attività di audit previste dal Piano 2022 di SAM risultavano limitati o non più in essere,
rendendo incoerente il predetto Piano. Conseguentemente il Comitato ha provveduto ad un adeguamento del Piano
di Audit 2022 al nuovo contesto societario, rimuovendo le attività ivi previste e, in considerazione dei futuri sviluppi
societari, stabilendo di non prevedere attività di audit afferenti alla Società nel Piano di Audit 2023. Nella riunione
146
del 12 dicembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto di quanto riferito dal Comitato in merito alle
attività di Audit.
9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001
Secondo la disciplina italiana della “responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato”
contenuta nel Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 e s.m.i. (di seguito “Decreto 231” o “Decreto”) gli enti
associativi – tra cui le società di capitali – possono essere ritenuti responsabili, e di conseguenza sanzionati in via
pecuniaria e/o interdittiva, in relazione a taluni reati commessi o tentati nell’interesse o a vantaggio delle società.
Le Società possono, peraltro, adottare Modelli di Organizzazione, di Gestione e di Controllo idonei a prevenire la
commissione dei reati stessi.
Il Consiglio di Amministrazione ha, quindi, approvato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo della
Società (di seguito “Modello”), ha adottato il Codice Etico (nell'ultima versione denominata “Codice Etico del Gruppo
ASPI”), le linee guida anticorruzione ed ha istituito l’Organismo di Vigilanza. La Società ha inoltre attivato sul proprio
sito internet (all’indirizzo www.autostrademeridionali.it, Sezione “Gare e Appalti / Ethics Officer”) e sull’intranet
aziendale un’apposita piattaforma wistleblowing per le segnalazioni, da parte di terzi e/o dipendenti, di possibili
irregolarità e/o condotte illecite nelle attività aziendali che garantisce la riservatezza sull’identità del segnalante. Il
Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo è parte integrante del sistema di controllo interno della Società.
Ai fini dello svolgimento delle proprie funzioni, l’Organismo di Vigilanza predispone ed aggiorna periodicamente un
piano di monitoraggio delle aree a rischio reato mediante un approccio risk based. Il piano di monitoraggio 231/2001
nel corso dell’anno 2022 ha riguardato le aree a rischio reati individuate dalla Società, state l’attuale assetto
organizzativo. Pertanto, il monitoraggio ha riguardato, i processi attivi di natura finanziaria, contabile e fiscale della
Società ed i flussi informativi 231 che sono risultati adeguati e dalle cui verifiche non sono emersi aspetti da
segnalare o anomalie di rilevanza D.lgs. 231/01.
L’Organismo di Vigilanza si avvale del supporto del Responsabile Internal Audit di ASPI e del Responsabile
Anticorruzione della Società nella verifica dell’adeguatezza e dell’effettivo funzionamento del Modello.
Nel corso del 2022 Autostrade Meridionali ha proseguito l’analisi e l’adeguamento dei propri strumenti organizzativi,
di gestione e di controllo alle esigenze espresse dal Decreto 231 continuando ad attribuire all’Organismo di
Vigilanza il compito di vigil are sul funzionamento e l’osservanza del Modello e di curarne l’aggiornamento in
relazione all’attuale assetto societario e agli aggiornamenti normativi intervenuti dal mese di febbraio 2021, data di
ultimo aggiornamento del MOG. È stata elaborata una relazione integrativa di applicazione del MOG limitatamente
ai processi attivi.
che sarà inviata a tutti i componenti il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e a tutti i Consiglieri e
Sindaci la proposta di aggiornamento del Modello a seguito di approvazione da parte del primo Consiglio di
Amministrazione utile.
Di seguito la relazione integrativa di aggiornamento del MOG:
Autostrade Meridionali S.p.A. è stata costituita il 21 maggio 1925 avente come scopo principale la gestione in
concessione dell’autostrada A3 Napoli-Salerno. La Società è controllata dal Gruppo Autostrade per l’Italia S.p.A.
ed è quotata sul listino di Borsa Italiana, dove è presente nell’indice FTSE Italia Small Cap.
147
La Convenzione Unica sottoscritta con l’ANAS è scaduta il 31 dicembre 2012. Il Concedente Ministero delle
Infrastrutture e dei Trasporti ha prescritto alla Società di proseguire, a far data dal 1° gennaio 2013, nella gestione
della Concessione secondo i termini e le modalità previste in Convenzione con il Concedente, nelle more del
perfezionamento del subentro nella Concessione della A3 Napoli-Salerno del nuovo concessionario. La
prosecuzione della gestione della tratta autostradale è correlata all’aggiudic azione in capo a SAM di una nuova
concessione.
A decorrere dal 1° aprile 2022 la concessione dell’Autostrada A3 è passata alla nuova Società aggiudicatrice e con
essa il personale dipendente della Società Autostrade Meridionali alla data del subentro. Da tale decorrenza di
fatto SAM non svolge le seguenti attività comprese nell’oggetto sociale:
a) progettazione, costruzione ed esercizio dell’autostrada Napoli-Salerno, ad essa già assentita in
concessione;
b) promozione, progettazione, costruzione ed esercizio di altre autostrade o tratte autostradali da ottenersi in
concessione a norma di legge;
c) partecipazione in enti aventi fini analoghi;
d) realizzazione e la gestione in regime di concessione delle infrastrutture di sosta e corrispondenza e relative
adduzioni, purché connesse alla rete autostradale e finalizzate agli interscambi con sistemi di trasporto collettivo,
di cui all’art. 10 della Legge 24 marzo 1989 n. 122.
Inoltre, tra le altre attività comprese nell’oggetto sociale, la Società non svolge:
e) le manutenzioni, le riparazioni straordinarie, le innovazioni, gli ammodernamenti e completamenti
dell’autostrada e delle infrastrutture di sosta e corrispondenza e relative adduzioni, assentite in concessione;
f) la gestione dell’autostrada stessa, lo sfruttamento dei relativi diritti di pedaggio, sia direttamente che per
concessioni, sotto forma di abbonamenti o altri corrispettivi, il rilascio di concessioni relative alle occupazioni ed
utilizzazioni della sede autostradale, sue pertinenze ed accessori;
g) la gestione delle infrastrutture di sosta e corrispondenza e relative adduzioni di cui all’art. 10 della Legge
24 marzo 1989 n. 122, lo sfruttamento dei relativi diritti di utilizzo, sia direttamente che per concessioni sotto forma
di abbonamenti o altri corrispettivi, il rilascio di concessioni relative alle occupazioni ed utilizzazioni delle dette aree
con le loro pertinenze ed accessori.
L’assetto organizzativo della Società è ora articolato in unità aziendali rette dal personale dirigente e “non”, in
distacco da altra Società del Gruppo ASPI, a riporto diretto dell’Amministratore Delegato e da n. 2 risorse impiegate
con contratto a tempo determinato per l’espletamento di mansioni amministrative.
Nell’ambito delle attività comprese nell’oggetto sociale, attualmente SAM svolge operazioni di natura finanziaria,
contabile, fiscale e mobiliare, nonché le attività di natura legale, societaria e di governance strumentali al corrente
contesto.
Si ricorda che, attività d’impresa diverse da quella principale nonché da quelle analoghe o strumentali ausiliarie del
servizio autostradale, potranno essere svolte dalla Società attraverso l’assunzione diretta o indiretta di
partecipazioni di collegamento o di controllo in altre società, in conformità a quanto previsto dall’art. 19 comma 4°
della legge 30 aprile 1999 n. 136.
148
Con lo spirito di mantenere nel tempo un Modello efficace ed effettivo, l’evento del cambiamento della struttura
organizzativa o dei settori di attività della Società è considerato significativo ai fini dell’adeguamento del Modello
231.
In considerazione di tale evento, tenendo conto della propria peculiare realtà aziendale e in coerenza con il proprio
sistema di governo, con le procedure aziendali e con le regole di comportamento vigenti, il Modello 231 trova
applicazione nei processi az iendali effettivamente operanti nell’ambito delle aree a rischio e delle relative attività
sensibili.
Il sistema di controllo esistente ed i relativi organismi che lo monitorano garantiscono la conformità ai principi
generali, alle regole e alle disposizioni del Modello contro l’insorgere di criticità legate ai rischi reati.
REVISIONE NORMATIVA DEL MODELLO
Si ritengono introdotte Nel Modello le modifiche normative intervenute dopo il 25 febbraio 2021:
o dalla L. 23 dicembre 2021 n. 238 recante “Disposizioni per l’adempimento degli obblighi derivanti
dall’appartenenza dell’Italia all’Unione Europea – Legge europea 2019-2020”, entrata in vigore il 1° febbraio 2022,
che ha introdotto modifiche ai reati informatici e di Market Abuse;
o dal D.Lgs. 8 novembre 2021 n. 184, entrato in vigore il 14 dicembre 2021, che dà attuazione alla Direttiva
UE 2019/713 relativa alla lotta contro le frodi e le falsificazioni di mezzi di pagamento diversi dai contanti,
introducendo l’art. 25-octies.1 del Decreto;
o dal D.Lgs. n. 195/2021, entrato in vigore il 14 dicembre 2021, che ha ampliato il campo di applicazione dei
reati presupposto di cui agli artt. 648, 648-bis, 648-ter e 648-ter.1 c.p., come noto contenuti nell’art. 25-octies del
catalogo “231”;
o dal decreto-legge 25 febbraio 2022 n. 13, recante «Misure urgenti per il contrasto alle frodi e per la
sicurezza nei luoghi di lavoro in materia edilizia, nonché sull’elettricità prodotta da impianti da fonti rinnovabili» (c.d.
decreto frodi), che ha introdotto modifiche, di segno ampliativo, alla rubrica e/o al testo degli artt. 316-bis (oggi
rubricato “Malversazione di erogazioni pubbliche”), 316-ter (oggi rubricato “Indebita percezione di erogazioni
pubbliche”) e 640-bis del codice penale;
o dalla Legge 9 marzo 2022, n. 22, recante «Disposizioni in materia di reati contro il patrimonio culturale»,
che ha introdotto nel catalogo dei reati presupposto i delitti contro il patrimonio culturale (Art. 25-septiesdecies
D.Lgs. n. 231/2001) e di riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici
(Art. 25-duodevicies D.Lgs. n. 231/2001);
o dal D.Lgs. 4 ottobre 2022 n. 156, recante «Disposizioni correttive e integrative del decreto legislativo 14
luglio 2020, n. 75, di attuazione della direttiva (UE) 2017/1371, relativa alla lotta contro la frode che lede gli interessi
finanziari dell'Unione mediante il diritto penale”, che ha modificato la rubrica dell’art. 322-bis c.p., integrandola con
il reato di abuso d’ufficio; ha introdotto il comma 3-bis dell’art. 2 della L. n. 898 del 23 dicembre 1986 in materia di
aiuti, premi, indennità, restituzioni, contributi o altre erogazioni a carico totale o parziale del Fondo europeo agricolo
di garanzia e del Fondo europeo agricolo per lo sviluppo rurale; ha modificato l’art. 6 (“Tentativo”) del D.Lgs. n.
74/2000 e l’art. 25-quinquiesdecies del D.Lgs. n. 231/2001 (“Reati tributari”);
o dal D.Lgs. n. 150 del 10 ottobre 2022, recante “Attuazione della legge 27 settembre 2021, n. 134, recante
delega al Governo per l’efficienza del processo penale, nonché in materia di giustizia riparativa e disposizioni per
la celere definizione dei procedimenti giudiziari”, che ha introdotto modifiche all’art. 640 c.p. e all’art. 640-ter c.p.
149
Il Consiglio di Amministrazione, come eletto dall’Assemblea dell’8 aprile 2021, ha provveduto a nominare i nuovi
componenti dell’Organismo di Vigilanza per il triennio 2021-2023 nelle persone del dott. Giovandomenico Lepore,
dott. Mario Cavallaro e avv. Salvatore Enrico Scurcini, determinandone anche i relativi compensi. In data 29 ottobre
2021 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle dimissioni rassegnate dal dott. Mario Cavallaro,
deliberando, in data 14 dicembre 2021, la sua sostituzione con l’avv. Massimo Massara quale componente
dell’Organismo di Vigilanza di Autostrade Meridionali S.p.A. A seguito delle dimissioni dell’avv. Massimo Massara
dalla carica di componente dell’Organismo di Vigilanza pervenute in data 16 settembre 2022, il Consigli o di
Amministrazione, in data 3 novembre 2022, ha deliberato di integrare l’Organismo di Vigilanza nominando l’avv.
Faustino Petrillo quale ulteriore componente fino a scadenza del mandato dell’attuale Consiglio di Amministrazione.
Pertanto, alla data della presente Relazione, l’Organismo di Vigilanza della Società risulta così composto:
- dott. Giovandomenico Lepore (Coordinatore);
- avv. Salvatore Enrico Scuricini (Componente);
- avv. Faustino Petrillo (Componente).
La Società non ha ritenuto di nominare un sindaco e/o un amministratore non esecutivo quale componente
dell’Organismo di Vigilanza, stante il costante flusso informativo tra tale organismo ed il Comitato Controllo, Rischi
e Corporate Governance e l’operare della funzione di Internal Audit di ASPI, che collabora costantemente con
l’Organismo di Vigilanza.
Si segnala che, con riferimento alla composizione dell’Organismo di Vigilanza, in data 24 giugno 2021 il Consiglio
di Amministrazione della Società ha adottato le Linee Guida “Composizione, selezione e nomina degli Organismi
di Vigilanza del Gruppo Autostrade per l’Italia” approvate dal Consiglio di Amministrazione di Autostrade per l’Italia
11 febbraio 2021. Tali Linee Guida stabiliscono criteri omogenei per la composizione, selezione e nomina degli
Organismi di Vigilanza del Gruppo ASPI e l’aderenza alle best practice in materia, ferma restando l’autonomia
decisionale e le responsabilità delle singole società del Gruppo.
L’Organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare:
• sull’osservanza delle prescrizioni del Modello da parte dei destinatari;
• sulla reale efficacia del Modello in relazione alla struttura aziendale ed alla effettiva capacità di prevenire la
commissione dei reati di cui al Decreto;
• sull’aggiornamento del Modello laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione a
mutate condizioni aziendali e normative.
L’Organismo di Vigilanza, nello stabilire le proprie regole di funzionamento, ha precisato che l’attività di reporting
relativa ai principi di riferimento per l’implementazione del Modello, nei confronti del Consiglio di Amministrazione,
debba attuarsi mediante due relazioni, una per ciascun semestre dell’esercizio sociale, da inviare anche al Collegio
Sindacale.
L’Organismo di Vigilanza nel corso dell’anno 2023 si è riunito 2 volte e si è incontrato con il Consiglio di
Amministrazione, con il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, con l’Amministratore Delegato, con il
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, con il Responsabile Anticorruzione, e con alcuni
manager della Società.
150
9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE
La revisione legale dei conti è affidata, ai sensi di legge, ad una Società di Revisione Legale dei conti iscritta all’Albo
Speciale Consob, appositamente nominata dall’Assemblea degli Azionisti su proposta motivata del Collegio
Sindacale.
L’Assemblea degli Azionisti del 3 aprile 2014 ha conferito alla Società Deloitte & Touche S.p.A., l’incarico di
revisione legale dei conti sia annuale che semestrale per gli esercizi sociali 2014-2022.
Si segnala che, con l’approvazione del bilancio al 31/12/2020, giungeva a scadenza l’incarico di revisione legale
dei conti conferito alla Deloitte & Touche S.p.A. per il novennio 2012-2020 conferito dalla Capogruppo Atlantia
S.p.A. Il Consiglio di Amministrazione di SAM, al fine di adeguarsi alle disposizioni contenute nell’art. 10-quinquies
del D.Lgs. n. 39/2010, che prevedono che il revisore del gruppo è complessivamente responsabile per il giudizio
professionale sull'intero consolidato anche in presenza di società appartenenti al gruppo separatamente revisionate
da altro revisore, ha ritenuto di risolvere consensualmente il contratto con la Deloitte & Touche S.p.A. e
contemporaneamente di affidare l’incarico alla KPMG S.p.A., revisore di Gruppo. Pertanto, in data 16 giugno 2021
l’Assemblea di SAM ha approvato la proposta del Collegio Sindacale relativa alla risoluzione consensuale del
contratto con Deloitte & Touche S.p.A. per l’attività di revisione in scadenza al 31 dicembre 2022 e la contestuale
proposta del Collegio sindacale relativa al conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi
sociali dal 2021 al 2029 alla società di revisione KPMG S.p.A., secondo i termini e le modalità proposti dal Collegio
Sindacale nella predetta Proposta motivata.
La Società di Revisione Legale dei conti è incaricata di effettuare la revisione della Relazione finanziaria
annuale, la revisione limitata della relazione finanziaria semestrale e la periodica verifica della regolare tenuta della
contabilità sociale.
Il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e la Società di Revisione Legale dei
conti si scambiano periodicamente informazioni e dati sui rispettivi controlli effettuati.
Conformemente al Codice di Corporate Governance, e in considerazione dell’adesione allo stesso da parte della
Società a far data dal 14 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione porrà in essere nel corso del 2023 le
attività finalizzate alla valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nell’eventuale
lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale.
9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E
FUNZIONI AZIENDALI
Ai sensi dell’art. 25 bis dello Statuto sociale, in ottemperanza a quanto disposto dall’art. 154-bis del TUF, il Consiglio
di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente Preposto. In
linea con tali disposizioni, in occasione della riunione consiliare del 21 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione
ha nominato il dott. Arnaldo Musto, con decorrenza dal 21 aprile 2021, Dirigente Preposto fissando la durata
dell’incarico fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.
Il Dirigente Preposto è scelto tra soggetti in possesso dei requisiti di professionalità e di un’esperienza almeno
triennale in posizione di adeguata responsabilità nel settore amministrativo e finanziario, o nell’amministrazione e
controllo di società di capitali quotate, e in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente.
151
Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari
disponga di adeguati poteri e mezzi per l’esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle
procedure amministrativo-contabili e ne determina la remunerazione e la durata dell’incarico, rinnovabile.
Per lo svolgimento delle attività di propria responsabilità, il Dirigente Preposto è supportato dalla Struttura
Amministrazione, Finanza, Controllo di Gestione e Contratti a cui è attribuito il compito di gestire operativamente il
Sistema di controllo interno sull’informativa finanziaria assicurando, a livello di Gruppo Autostrade per l‘Italia, la
progettazione, l’implementazione, il monitoraggio e l’aggiornamento, anche attraverso il coordinamento di primari
esperti esterni.
Il Dirigente Preposto è responsabile del Sistema di controllo interno sull’informativa finanziaria. Assicura la
predisposizione delle procedure amministrativo contabili rilevanti ai fini della formazione del bilancio di esercizio,
del bilancio consolidato e del bilancio consolidato semestrale abbreviato, nonché di ogni altra comunicazione di
carattere finanziario relativo ai dati contabili di periodo.
Ottempera al dettato dell’art. 154-bis provvedendo a rilasciare le dichiarazioni in conformità alla normativa vigente.
Il Dirigente Preposto, con cadenza almeno semestrale, porta all’attenzione del Consiglio di Amministrazione, del
Collegio Sindacale e del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance della Società i risultati delle attività
svolte valutando l’adeguatezza delle procedure a mministrativo-contabili, nonché la loro effettiva applicazione, ai
fini del rilascio delle attestazioni previste dall’art. 154-bis del TUF.
Il Dirigente Preposto si coordina altresì e si avvale della collaborazione delle altre entità aziendali della linea, che
svolgono attività di verifica nell’ambito del sistema di controllo interno, al fine di acquisire tutte le informazioni
necessarie per lo svolgimento della propria azione ed assicurare l’efficacia e l’efficienza del processo di
attestazione, ivi inclusi il Risk Management e l’Internal Audit.
La Società non ha reputato necessaria l’adozione di ulteriori misure a garanzia dell’efficacia ed imparzialità di
giudizio delle funzioni aziendali di cui alla Raccomandazione 32, lett. e) del Codice di Corporate Governance (i.e.,
le funzioni aziendali coinvolte nei controlli quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di
non conformità) rispetto a quelle già in essere, così come mappate nelle attività di risk management presidiate dal
Risk Officer, ritenendosi tali funzioni adeguate in termini di professionalità e risorse in relazione a dimensione,
articolazione organizzativa, aree di responsabilità e profilo di rischio della Società.
9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI
GESTIONE DEI RISCHI
Come stabilito dal Codice di Corporate Governance, cui la Società ha aderito in data 14 dicembre 2021, il Consiglio
di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato, Controllo, Rischi e Corporate Governance, definisce le
modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno.
A tale riguardo, la Società si è dotata nel corso degli anni di un articolato sistema di flussi informativi, in parte
previsti direttamente dal Codice di Autodisciplina all’epoca vigente e ora contenuti nel Codice di Corporate
Governance (per quanto riguarda il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l’Amministratore Incaricato del
Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, la
funzione di Internal Audit di ASPI) in parte codificati nell’ambito delle responsabilità attribuite alle strutture aziendali
coinvolte, a vario titolo, nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
In particolare:
152
➢ Il Presidente garantisce che siano assicurati adeguati flussi informativi fra il Consiglio di Amministrazione della
Società e gli altri Organi Amministrativi e Societari.
➢ L’Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi riferisce tempestivamente
al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a
problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia,
affinché il Comitato (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.
➢ Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:
- riceve adeguati flussi informativi sui diversi ambiti del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi
dagli altri Organismi di controllo e dalle strutture aziendali preposte al controllo (Organismo di Vigilanza,
Dirigente Preposto, etc.);
- riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione della
Relazione finanziaria annuale e semestrale, sull’attività svolta e sull’adeguatezza del Sistema di Controllo
Interno e di Gestione dei Rischi;
- esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla Relazione sul governo societario, ai
fini della descrizione delle caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e della
valutazione sull’adeguatezza dello stesso;
- anche al fine di consentire e favorire il tempestivo scambio di informazioni rilevanti per l’espletamento dei
rispettivi compiti, il Presidente del Collegio Sindacale o, in sua assenza, un Sindaco da lui designato, è
sempre invitato a partecipare alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance;
➢ la funzione di Internal Audit di ASPI:
- riferisce del suo operato al Presidente e all’Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di
Gestione dei Rischi, nonché al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e al Collegio Sindacale.
- relaziona periodicamente, in merito al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, ai Presidenti
del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e del Consiglio di
Amministrazione nonché all’Amministratore Incaricat o del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei
Rischi.
➢ Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha il compito di:
- progettare, gestire e monitorare i processi riguardanti, in particolare, i flussi informativi di natura
amministrativo-contabile, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e di rilevazione contabile,
anche al fine di rendere le attestazioni sulla loro adeguatezza ed effettiva applicazione;
- dare istruzioni affinché si adottino tutti i provvedimenti, le procedure amministrative e contabili e ogni altro
atto e misura funzionali alla corretta formazione del bilancio, nonché comunque ogni misura che assicuri
la massima affidabilità dei flussi informativi diretti al Dirigente Preposto relativi alla redazione dei documenti
contabili societari;
- riferire semestralmente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed al Collegio Sindacale in
merito all’attività svolta con riferimento all’attività di monitoraggio ex art. 154 bis del Testo Unico della
Finanza.
➢ Il Data Protection Officer:
In ottemperanza a quanto disposto dal General Data Protection Regulation UE 2016/679 (GDPR) e alla normativa
nazionale (D.Lgs. n. 196 del 30 giugno 2003, «Codice Privacy», così come novellato dal D.Lgs. n. 101 del 10
agosto 2018) la Società ha nominato in data 25 maggio 2018 il Data Protection Officer e ha adottato il modello di
organizzazione e di gestione per l’applicazione della normativa privacy, nonché, in un sistema di nomine, ha definito
le attività, i doveri e le responsabilità delle figure aziendali coinvolte nel trattamento di dati personali delle persone
fisiche..
➢ Il Responsabile Anticorruzione ha il compito di:
153
- assicurare il recepimento e l'attuazione della Linea Guida Anticorruzione di Gruppo da parte della Società;
- assicurare l'assistenza specialistica ai dipendenti della Società in materia di Anticorruzione;
- assicurare il monitoraggio costante del rischio di corruzione;
- riferire periodicamente sulle proprie attività all'Organismo di Vigilanza della Società, assicurando il raccordo
con il medesimo Organismo per l'efficace assolvimento dei rispettivi compiti, nonché al Consiglio di
Amministrazione e all'Amministratore Delegato;
- fornire alla Direzione Internal Audit di Gruppo indicazioni in merito alla pianificazione delle attività di audit
relative all'ambito anticorruzione ed ogni altra informazione necessaria o utile;
- raccordarsi con la competente struttura legale della Società e di Autostrade per l'Italia S.p.A. e con il
Responsabile Anticorruzione di Gruppo per l’aggiornamento sull'evoluzione normativa e giurisprudenziale
nelle materie di interesse.
➢ Il Responsabile in materia di Salute e Sicurezza sui luoghi di lavoro, tenuto conto dell’attuale assetto societario,
ha il compito di:
- gestire "l'insieme delle persone, sistemi e mezzi esterni o interni all'azienda finalizzati all'attività di
prevenzione e protezione dai rischi professionali per i lavoratori".
- effettuare l'elaborazione del Documento della Valutazione dei Rischi aziendali, unitamente al Datore di
Lavoro, al Medico Competente e con l’ausilio dei Rappresentanti dei lavoratori per la sicurezza. Per tale
motivo deve provvedere all'analisi dei rischi che possono presentarsi sul lavoro e, di conseguenza, deve
individuare appropriate procedure di prevenzione e protezione, stabilendo le norme di sicurezza.
- Partecipare con il Datore di Lavoro, il Medico Competente e i Rappresentanti dei lavoratori per la Sicurezza,
alla riunione periodica annuale prevista dalla normativa vigente.
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Con riferimento alle operazioni con parti correlate si applicano le disposizioni emanate in materia dalla Consob con
delibera n.17221 del 12.03.2010 e s.m., così come recepite nelle norme procedurali interne alla Società.
Per ulteriori approfondimenti si rinvia anche a quanto disposto dall’art. 33 dello Statuto Sociale in materia di
operazioni con parti correlate.
In conformità alle disposizioni emanate dalla Consob con il Regolamento in materia di operazioni con parti correlate
(Delibera n. 17221 del 12/3/2010 e s.m.) in data 29 ottobre 2010 la Società ha originariamente istituito il proprio
Comitato per gli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con parti Correlate.
A seguito della nomina del Consiglio di Amministrazione avvenuta da parte dell’Assemblea dell’8 aprile 2021, in
data 21 aprile 2021 la Società ha provveduto a rinnovare il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le
Operazioni con Parti Correlate, nominando la dott.ssa Carolina Fontecchia (Presidente), il dott. Gianni Maria
Stornello e l’ing. Maria Luisa De Guglielmo quali membri del Comitato. Tali amministratori ricoprivano la medesima
carica anche durante il precedente mandato del Consiglio di Amministrazione, a far data dal 26 giugno 2019.
Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale hanno verificato l’inesistenza di cause di ineleggibilità ed il
possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per la carica di amministratore.
Compito di detto Comitato è quello di:
 esprimere il parere sulle Procedure per le operazioni con parti correlate di Autostrade Meridionali e
sulle relative modifiche (Regolamento Consob operazioni con parti correlate, art. 4, punto 3);
 esprimere il parere sulle eventuali modifiche statutarie (Regolamento Consob operazioni con parti
correlate, art. 4, punto 3);
154
 svolgere, nella fase delle trattative e nella fase istruttoria relativa alle operazioni con parti correlate di
Autostrade Meridionali di maggiore rilevanza le funzioni previste dall’art. 8, comma 1 lett. b del
Regolamento Consob operazioni con parti correlate connesse al coinvolgimento del nominato
Comitato, o di uno o più dei suoi componenti delegati;
 esprimere il parere sulle operazioni con parti correlate di Autostrade Meridionali di maggiore rilevanza
(art. 8, comma 1 lett. c) del Regolamento Consob sulle operazioni con parti correlate);
 esprimere, prima dell’approvazione delle operazioni con parti correlate di Autostrade Meridionali di
minore rilevanza, un motivato parere sull’interesse della Società al compimento dell’operazione
nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, con la facoltà di farsi
assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta.
In data 12 dicembre 2017 il Comitato per gli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con parti correlate ha
esaminato la Procedura Operazioni con parti correlate della Società (approvata dal Consiglio di Amministrazione
in data 25 novembre 2011 e successivamente in data 12 dicembre 2017 previo parere del Comitato in parola,
entrata in vigore il 1° gennaio 2011) allo scopo di valutare l’esigenza di apportare eventuali modifiche alla procedura
stessa.
Tale esame è stato svolto in conformità a quanto contemplato nella medesima Procedura, la quale prevede che il
Consiglio di Amministrazione debba valutare la necessità di apportare eventuali variazioni alla procedura.
Al termine dell’esame, il Comitato ha ritenuto opportuno apportare minime modifiche alla detta Procedura volte a
recepire alcune integrazioni di carattere formale e non sostanziale al solo fine di assicurare il corretto svolgimento
dei flussi informativi fra gli interlocutori coinvolti nel processo.
È stata modificata la periodicità della valutazione relativa alla necessità di apportare eventuali modifiche alla
Procedura, da annuale a triennale, in linea con le indicazioni fornite dalla Consob con Comunicazione
DEM/10078683 del 24/09/2010.
Tale parere è stato quindi condiviso dal Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali nella riunione
tenutasi il 12 dicembre 2017.
In data 21 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali ha confermato la Procedura
Operazioni con parti correlate della Società su parere favorevole del Comitato Amministratori Indipendenti per le
Operazioni con Parti Correlate.
In data 24 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, previo parere favorevole del Comitato
Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate, di modificare la Procedura Operazioni con parti
correlate della Società al fine di adeguarne il contenuto alle nuove previsioni del Regolamento Consob operazioni
con parti correlate, introdotte con Delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020. Con tale intervento, la Consob ha
provveduto a recepire nell’ordinamento italiano la Direttiva (UE) 2017/828 (c.d. “Shareholder Rights Directive II”).
Tale Procedura disciplina le Operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, stabilisce i criteri per
l’identificazione delle parti correlate di Autostrade Meridionali S.p.A. e per la distinzione fra le operazioni di maggiore
e minore rilevanza, indica, i criteri per la disciplina procedurale per le dette operazioni di maggiore e minore
rilevanza.
Il testo della procedura è consultabile sul sito internet della Società all’indirizzo www.autostrademeridionali.it.
Il detto Comitato nel corso del 2023 non si è riunito.
Per l’esercizio 2024 non sono, al momento, previste riunioni del Comitato.
155
***
In relazione ai casi in cui un amministratore sia portatore di un interesse proprio o di terzi, in una determinata
operazione della società, l’art. 2391 c.c. prevede l’obbligo in capo all’amministratore stesso, di darne notizia agli
altri Amministratori ed al Collegio Sindacale, precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata. Se si tratta
dell’Amministratore Delegato, questi deve altresì astenersi dal compiere l’operazione, investendo della stessa
l’Organo collegiale.
Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di assumere ulteriori delibere.
Con particolare riguardo alle operazioni con parti correlate della Società, il Regolamento Consob operazioni con
parti correlate, come da ultimo modificato con Delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020, ha introdotto un
obbligo di astensione dalla votazione da parte degli “amministratori coinvolti nell’operazione”, per tali intendendosi
gli amministratori che abbiano nell’operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della
società. Tale obbligo di astensione opera sia con riferimento alle operazioni di minore rilevanza che a quelle di
maggiore rilevanza, ogniqualvolta l’operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione. L’obbligo di
astensione è stato recepito nella Procedura Operazioni con parti correlate della Società, come da ultimo aggiornata
in data 24 giugno 2021.
11.COLLEGIO SINDACALE
11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE
L’art. 28 dello Statuto – come da ultimo modificato secondo quanto comunicato al mercato in data 18 gennaio 2024
– prevede che il Collegio Sindacale sia costituito da tre sindaci effettivi e due supplenti. Il Presidente del Collegio
Sindacale è nominato dall’Assemblea tra i sindaci eleti dalla minoranza.
I membri del Collegio Sindacale sono nominati mediante la procedura del voto di lista nel rispetto della normativa
vigente relativa all’equilibrio tra i generi. Qualora dall’applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un
numero intero di componenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è
arrotondato per difetto all’unità inferiore.
Non possono assumere la carica di Sindaco né possono essere inseriti nelle liste coloro che, ai sensi della
normativa applicabile, superino il limite al cumulo degli incarichi di amministrazione e di controllo o che non siano
in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza.
Almeno uno dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori
legali che abbiano esercitato l’attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci
che non sono in poss esso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un’esperienza complessiva
di almeno un triennio nell’esercizio di:
✓ attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale
sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
✓ attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e
tecnico – scientifiche attinenti all’attività di costruzione e gestione di autostrade, di infrastrutture di trasporto, di
sosta e intermodali, ovvero
156
✓ funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e
assicurativo o nei settori della costruzione e gestione di autostrade, di infrastrutture di trasporto, di sosta e
intermodali.
La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l’altra per i candidati alla
carica di Sindaco supplente ed entrambe recano i nominativi di uno o più candidati.
Nelle liste presentate dai Soci i candidati dovranno essere in numero non superiore ai sindaci da eleggere ed
elencati mediante un numero progressivo.
Le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di candidati pari o superiore a tre assicurare
il rispetto dell’equilibrio fra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro
tempore vigente.
Le liste presentate dai soci e da essi sottoscritte (anche per delega ad uno di essi), corredate dalle informazioni
relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste, alla percentuale di partecipazione da essi
complessivamente detenuta e dalle informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati,
dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data fissata per
l’Assemblea in prima convocazione.
Le liste depositate dai soci, corredate dalle sopra indicate informazioni saranno messe a disposizione del pubblico
presso la sede sociale e la società di gestione del mercato e saranno pubblicate sul sito internet della Società
senza indugio e comunque almeno ventuno giorni prima della data fissata per l’Assemblea in prima convocazione.
Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, al momento della presentazione della lista, da soli o insieme
ad altri soci, rappresentino la quota di partecipazione minima richiesta dalle norme di legge e regolamentari vigenti.
Ogni Socio potrà presentare o votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società
fiduciarie, e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Unitamente a ciascuna lista, nei termini previsti dalle applicabili disposizioni, per ciascun candidato, dovrà
depositarsi la dichiarazione con la quale accetta la propria candidatura e attesta sotto la propria responsabilità,
l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa
applicabile.
Decadono dalla carica i Sindaci eletti che dovessero ricadere in una delle cause di incompatibilità previste dalla
normativa applicabile.
Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste gli azionisti dovranno
presentare e/o recapitare presso la sede sociale della Società, nei termini previsti dalle applicabili disposizioni,
certificazioni rilasciate dai rispettivi intermediari ai sensi della normativa applicabile.
Gli Azionisti, collegati in qualunque modo tra loro, ai sensi e nel rispetto della normativa applicabile, potranno
presentare o votare una sola lista.
Unitamente alla lista dovrà essere presentata dagli azionisti di minoranza una dichiarazione che attesti l’assenza
di collegamento con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di
maggioranza relativa.
Qualora alla scadenza del termine di venticinque giorni prima della data fissata per l’Assemblea in prima
convocazione sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da parte di soci
collegati fra loro, i soggetti legittimati possono presentare liste, mediante deposito presso la sede legale, fino al
157
termine ultimo previsto dalle norme legislative e regolamentari vigenti. In tal caso la quota minima di partecipazione
al capitale prevista dal presente articolo per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata.
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
All’elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come segue:
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno
tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un Sindaco effettivo ed un supplente;
b) i restanti due Sindaci effettivi saranno tratti dalle altre liste. A tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno
divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti per ogni lista saranno assegnati ai candidati di
ciascuna di dette liste, secondo l’ordine dalle stesse rispettivamente previsto assegnando il quoziente più elevato
al candidato n.1 e il quoziente meno elevato al secondo candidato. Sulla base dei quozienti così attribuiti i candidati
delle varie liste verranno disposti in un’unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti i due che avranno ottenuto
i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi;
c) in caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, si procederà a nuova votazione da parte
dell’Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;
d) il restante Sindaco supplente sarà tratto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti;
dell’avvenuta nomina dei sindaci è data pubblicità con le modalità e l’informativa previste a norma di legge e di
regolamento.
e) qualora, per qualsiasi ragione, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, la composizione del
Collegio Sindacale non rispetti la normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi ovvero debba procedersi alla
nomina dei Sindaci, per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l’Assemblea delibera
con le maggioranze di legge, assicurando la presenza del numero necessario di Sindaci Effettivi e Supplenti
appartenente al genere meno rappresentato affinché sia rispettata la normativa in materia di equilibrio fra i generi.
In caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla
maggioranza; in caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla minoranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla
minoranza. La sostituzione dovrà avvenire, in ogni caso, assicurando il rispetto della normativa vigente in materia
di equilibrio tra i generi.
Il Codice di Corporate Governance, a cui la Società ha aderito, prevede che il Collegio Sindacale verifichi il rispetto
dei criteri di indipendenza dei propri componenti subito dopo la nomina, nonché durante il corso del mandato al
ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell’indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale, trasmettendo
l’esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione che le espone, dopo la nomina, mediante un comunicato
diffuso al mercato e, successivamente, nell’ambito dell a Relazione annuale sul governo societario e gli assetti
proprietari.
A tale riguardo, in data 14 febbraio 2024 il Collegio Sindacale ha verificato il permanere della correttezza delle
procedure di accertamento utilizzate dal Consiglio stesso.
Da ultimo in data 21 febbraio 2024 è stato comunicato al Consiglio di Amministrazione l’esito positivo della
valutazione dell’indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale, nominati dall’Assemblea del 16 giugno 2021.
158
Il Consiglio di Amministrazione, da ultimo nella riunione del 21 febbraio 2024, ha analizzato e discusso, alla
presenza del Collegio Sindacale i risultati relativi alla autovalutazione dello stesso Consiglio di Amministrazione; il
Collegio Sindacale ha confermato una valutazione positiva.
Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali in data 26 febbraio 2019 ha integrato il testo degli artt.1.4
e 2.2 lett. c) precisando che Autostrade Meridionali prevede il rispetto della diversità nella composizione del Collegio
Sindacale – relativamente ad aspetti quali il genere, le competenze professionali e la presenza di diverse fasce di
età e di anzianità di carica – con l’obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi
membri.
Da ultimo nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 21 febbraio 2024 il Collegio Sindacale, sulla base dei
curricula dei Sindaci in carica, ha valutato che nell’attuale Collegio Sindacale coesistono anzianità anagrafica,
competenze ed esperienze diversificate tra loro complementari, maturate in capo ai Sindaci in carica atta a favorire
la dialettica e l’efficiente ed efficace funzionamento del Collegio medesimo.
Nell’ambito delle proprie attività i Sindaci possono chiedere al Responsabile dell’Internal Audit lo svolgimento di
verifiche su specifiche aree operative ed operazioni aziendali.
È ammessa la possibilità che le adunanze del Collegio Sindacale si tengano in conferenza telefonica o
videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la
discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di visionare, ricevere o
trasmettere la documentazione e che sia assicurata la contestualità dell’esame e della deliberazione.
Verificandosi tali presupposti, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Collegio
Sindacale.
11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere
d) e d-bis), TUF)
Ai Sindaci è fornita la documentazione sugli argomenti posti all’ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione
nel rispetto della stessa tempistica prevista per la trasmissione della documentazione pre-consiliare agli
Amministratori.
I Sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza nei confronti degli Azionisti che li hanno eletti.
Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall’Assemblea Ordinaria del 16 giugno 2021 sulla
base delle due liste presentate, rispettivamente, da Autostrade per l’Italia S.p.A. (Lista 1) e da investitori istituzionali
(Hermes Linder Fund SIAV PLC, PLAVISGAS S.r.l. e Praude Total Return Fund) (Lista 2). Congiuntamente alla
Lista 2 è stata depositata nei termini di legge la dichiarazione relativa all’assenza di rapporti di collegamento, anche
indiretti, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo ovvero di maggioranza
relativa del capitale sociale di SAM.
L’Assemblea Ordinaria degli Azionisti del giorno 16 giugno 2021 ha deliberato di nominare il Collegio Sindacale
per gli esercizi 2021, 2022 e 2023 nelle persone dei signori:
• dott. Aniello Castiello, Presidente, designato dal Ministero dell’Economia e delle Finanze;
• dott.ssa Elisena Marella, Sindaco effettivo, designato dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.
Dalla lista presentata dall’azionista di maggioranza Autostrade per l’Italia S.p.A. con il 78,396% dei voti sul capitale
votante:
159
• dott. Antonio Mastrapasqua, Sindaco effettivo;
• dott. Sandro Lucidi, Sindaco supplente.
Dalla lista presentata dagli Investitori Istituzionali rappresentante complessivamente il 20,388% del capitale sociale
di Autostrade Meridionali S.p.A.:
• rag. Walter Alba, Sindaco effettivo;
• dott.ssa Lucia Milani, Sindaco effettivo;
• dott.ssa Carmen Padula, Sindaco supplente
La quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di Sindaco, determinata
da Consob è stata pari al 2,5%.
L’Assemblea ordinaria del 16 giugno 2021 ha altresì determinato i compensi dei membri effettivi del Collegio
Sindacale per gli esercizi 2021, 2022 e 2023. Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione sulla politica in
materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata sul sito internet della Società.
Nel corso della riunione del 24 giugno 2021, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e
delle procedure di accertamento adottati per valutare l’indipendenza dei propri membri previsti dal Codice di
Corporate Governance, a cui la Società ha aderito, con riferimento agli Amministratori e dall’art. 148, comma 3, del
Testo Unico della Finanza.
Nel corso dell’esercizio 2023 il Collegio Sindacale di Autostrade Meridionali S.p.A. si è riunito 6 volte con
una durata media delle riunioni di 1 ora e 30 minuti (la partecipazione dei Sindaci viene indicata nella Tabella 3),
provvedendo a verbalizzare nell’apposito libro i controlli ed i riscontri effettuati.
Alla data della presente Relazione il Collegio Sindacale, con riferimento all’esercizio 202 4, ha tenuto una
riunione; nel corso del 2024, alla data della presente Relazione, è prevista una ulteriore riunione del Collegio
Sindacale .
Il Collegio Sindacale ha inoltre assistito a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle Assemblee degli
Azionisti.
Il Collegio Sindacale, inoltre, ha, unitamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, vigilato sulle
modalità di corretta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance.
L’attività del Collegio Sindacale è stata svolta effettuando delle verifiche trimestrali, coinvolgendo in tali sessioni le
strutture sociali interne che presidiano il sistema amministrativo-contabile, il controllo interno ed il controllo di
gestione.
Per l’espletamento dei suoi compiti il Collegio Sindacale ha periodicamente incontrato nel corso dell’anno 202 3
l’Amministratore Delegato, l’Amministratore Incaricato, la Società di revisione legale dei conti, il Dirigente Preposto
alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile dell’Internal Audit ed i Responsabili delle diverse
funzioni della Società, l’Organismo di Vigilanza e la società KPMG.
Analogamente a quanto riportato per gli Amministratori sotto la sezione 4.3, i Sindaci sono invitati a partecipare
alle iniziative, poste in essere dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, volte ad accrescere la conoscenza
del settore di attività in cui opera la Società, della realtà e delle dinamiche aziendali e a fornire un aggiornamento
sull’evoluzione del quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento.
Il d.lgs. 135/2016 ha modificato, con decorrenza dal primo esercizio successivo a quello in corso nel 2016, le
attribuzioni del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione contabile prevendendo che lo stesso è incaricato:
160
a) di informare l'organo di amministrazione dell'ente sottoposto a revisione dell'esito della revisione legale e
trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Regolamento europeo, corredata da
eventuali osservazioni;
b) di monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a
garantirne l'integrità';
c) di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità' e di gestione del rischio dell'impresa e, se
applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione,
senza violarne l'indipendenza;
d) di monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di
eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità' svolti dalla Consob a norma dell'articolo 26, paragrafo 6,
del Regolamento europeo, ove disponibili;
e) di verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società' di revisione legale a norma degli
articoli 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del presente decreto e dell'articolo 6 del Regolamento europeo, in
particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente
sottoposto a revisione, conformemente all'articolo 5 di tale regolamento;
f) di essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società' di revisione legale
e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 del
Regolamento europeo.
Il D.Lgs n. 254 del 30.12.2016 ha introdotto una nuova previsione nell’art. 123-bis del TUF (lett. d-bis del comma
2), la quale prevede che la Relazione di Corporate Governance «deve contenere una descrizione delle politiche in
materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo
relativamente ad aspetti quali l’età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una
descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche.
Nel caso in cui nessuna politica sia applicata la società motiva in maniera chiara e articolata le ragioni di tale
scelta».
Conformemente alla Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance, Autostrade Meridionali prevede il
rispetto della diversità nella composizione del Collegio Sindacale – relativamente ad aspetti quali genere le
competenze professionali e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica – con l’obiettivo primario di
assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.
Con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale, si rammenta che, l’art. 28 dello Statuto prevede che la
nomina di tale Organo avvenga nel rispetto della normativa vigente relativa all’equilibrio tra i generi; infatti il Collegio
Sindacale attualmente in carica relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso
formativo e professionale si precisa che: (i) due Sindaci effettivi appartengono al genere meno rappresentato, in
conformità alla normativa in materia di equilibrio tra i generi; (ii) fermo il rispetto dei requisiti di professionalità
previsti dalla legge, il percorso formativo e professionale dei membri del Collegio Sindacale attualmente in carica
garantisce le competenze idonee ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.
Inoltre, nella riunione del CdA del 21 febbraio 2024 il Collegio Sindacale, sulla base dei curricula dei Sindaci in
carica, ha valutato che nell’attuale Collegio Sindacale coesistono competenze ed esperienze diversificate anche in
ambiti internazionali tra loro complementari, maturate in capo ai Sindaci in carica atta a favorire la dialettica e
l’efficiente ed efficace funzionamento del Collegio medesimo.
Prima dell’emissione delle rispettive relazioni al bilancio, il Collegio Sindacale e la Società di revisione legale dei
conti si sono scambiati reciproche informazioni sui controlli effettuati.
161
Non è stato ritenuto di formalizzare indicazioni specifiche relativamente al caso in cui un sindaco, per conto proprio
o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società in aggiunta a quanto già adeguatamente
disciplinato in materia di operazioni con parti correlate cui si rinvia per maggiori dettagli.
La società Atlantia il 20 dicembre 2013 ha emanato la procedura Rapporti con il Collegio Sindacale che si applica
a tutte le Società controllate. Tale procedura ha la finalità di definire le responsabilità e le modalità operative per la
gestione dei rapporti da parte del personale delle Società controllate con il proprio Collegio Sindacale.
A tale procedura è soggetto il personale delle Società del Gruppo che, nello svolgimento delle specifiche e definite
attività lavorative, intrattiene rapporti diretti o indiretti con i Sindaci durante lo svolgimento della loro attività di verifica
interna.
Tale procedura, relativamente ai Rapporti con il Collegio Sindacale, non sostituisce, ma integra la procedura
“Informativa al Collegio Sindacale”. Le informazioni riguardanti le caratteristiche personali e professionali di ciascun
candidato sono indicate nella Tabella B/3 in Appendice.
Il Consiglio di Amministrazione è stato informato dal Collegio Sindacale sull’esito positivo delle verifiche relative
al rispetto dei criteri di indipendenza dei Sindaci in carica nel 2023.
Per quanto riguarda il requisito della professionalità lo Statuto di Autostrade Meridionali prevede che “non possono
assumere la carica di Sindaco coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e
indipendenza. Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel
registro dei revisori contabili che abbiamo esercitato l’attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore
a tre anni.
I Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza
complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un
capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie
e tecnico scientifiche attinenti all’attività di costruzione e gestione di autostrade, infrastrutture di trasporto,
di sosta e intermodali, ovvero;
c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio,
finanziario e assicurativo o nei settori della costruzione e gestione delle autostrade, sosta e intermodali”.
In data 14 dicembre 2021 la Società ha inoltre adottato appositi criteri per la valutazione dell’indipendenza di
amministratori e sindaci di SAM, anche al fine di favorire e rafforzare i presidi in materia di indipendenza degli
organi sociali.
Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell’Emittente deve
informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del Consiglio di Amministrazione
circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.
162
Procedura per le informazioni al Collegio Sindacale
Con riferimento a quanto previsto dall’art. 150, comma 1, del Decreto Legislativo n. 58/1998, la Procedura per le
informazioni al Collegio Sindacale, emessa in data 23 dicembre 2005, persegue l’obiettivo di creare le condizioni
affinché siano fornite al Co llegio Sindacale le informazioni funzionali allo svolgimento dell’attività di vigilanza ad
esso demandata dal suddetto Decreto ed inoltre, favorendo la trasparenza della gestione della Società, consente
a ciascun amministratore di partecipare alla gestione stessa in maniera più consapevole e informata. Con la
procedura, infatti, si attivano i flussi informativi tra Amministratore Delegato e Consiglio di Amministrazione e
finalizzati a confermare la centralità dell’organo di gestione della Società, assicuran do piena simmetria informativa
tra tutti i componenti il Consiglio stesso ed il Collegio Sindacale, e a rinforzare il sistema dei controlli interni.
Sono oggetto dell’informativa prevista dalla procedura le informazioni:
- sull’attività svolta;
- sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale;
- sulle attività attraverso le quali la Società esercita attività di direzione e coordinamento che non siano già
comprese nelle informazioni sull’attività svolta;
- sulle operazioni atipiche o inusuali e su ogni altra attività od operazione si ritenga opportuno comunicare al
Collegio Sindacale.
Le informazioni fornite si riferiscono all’attività svolta ed alle operazioni effettuate nell’intervallo di tempo (al
massimo pari a tre mesi) successivo a quello, anch’esso non superiore a tre mesi, oggetto della precedente
informativa.
Ai fini dell’informativa da rendere, la procedura individua le operazioni che possono essere considerate di maggior
rilievo economico, finanziario e patrimoniale. In particolare, oltre alle operazioni riservate al Consiglio di
Amministrazione ai sensi dell’art. 2381 del codice civile, nonché dello Statuto e del Codice di Autodisciplina, le
operazioni considerate di rilievo, effettuate da Atlantia o dalle principali società controllate, dirette e indirette, sono:
- le emissioni di strumenti finanziari per un controvalore complessivo superiore a 5 milioni di euro;
- la concessione o l’assunzione di finanziamenti e la prestazione di garanzie e le operazioni di investimento e
disinvestimento, anche immobiliare, per importi superiori in aggregato a 5 milioni di euro;
- le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni, di aziende o di rami d’azienda, di cespiti e di altre
attività, per importi per singola operazione superiori a 5 milioni di euro;
- le operazioni di finanza straordinaria (aumenti di capitale, fusioni, scissioni., conferimenti e/o scorpori di rami
d’azienda, etc.).
Nel corso dell’esercizio il Consiglio di Amministrazione ha correntemente informato con cadenza trimestrale il
Collegio Sindacale.
Il testo della Procedura è visionabile sul sito internet www.autostrademeridionali.it/it/investor-
relations/governance.
Inoltre, nel corso dell’esercizio i Sindaci hanno partecipato alle riunioni di induction, aventi lo scopo di fornire ai
Consiglieri di Amministrazione e ai Sindaci un’adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società,
delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione.
Con riferimento a quanto previsto dal D.Lgs. n. 231/2001 e dal Codice Etico di Gruppo, la Procedura Rapporti con
il Collegio Sindacale, emessa in data 23 dicembre 2005, definisce le responsabilità e le modalità operative per la
gestione dei rapporti con il Collegio Sindacale.
163
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
Accesso alle informazioni
La comunicazione finanziaria di Autostrade Meridionali S.p.A. è rivolta all’intera comunità degli stakeholders.
A tale scopo l’Investor Relations della Società, identificato nella persona del dott. Arnaldo Musto, Responsabile
incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti, ha il compito di fornire al mercato una rappresentazione
quantitativa e qualitativa tempestiva, completa e chiara delle strategie e dei risultati della gestione aziendale,
curando la comunicazione con il mercato (investitori e analisti finanziari) in tutti i suoi aspetti quali:
• l’informativa obbligatoria periodica: fornita con la pubblicazione del bilancio annuale e della relazione
finanziaria semestrale;
• l’informativa volontaria periodica: ai sensi dell’art. 82-ter del Regolamento Emittenti, al fine di assicurare
continuità e regolarità di informazioni fornite alla comunità finanziaria, viene pubblicata l’informativa
finanziaria al 31 marzo e al 30 settembre nei termini di cui alla disciplina previgente;
• l’informativa straordinaria: attraverso la pubblicazione di prospetti informativi, in concomitanza con
eventuali operazioni straordinarie;
• l’informativa obbligatoria continua sui fatti rilevanti, effettuata in conformità a quanto previsto dal Decreto
Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Regolamento emittenti della Consob, recependone gli
aggiornamenti e le integrazioni, nel pieno rispetto di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina per le
Società Quotate e dalla Guida per l’Informazione al Mercato di Borsa Italiana, secondo le istruzioni
contenute nella già illustrata “Procedura per l’Informazione Societaria al Mercato”.
La Società utilizza il proprio sito (www.autostrademeridionali.it) quale canale di diffusione della comunicazione
societaria. Il sito è costantemente aggiornato e predisposto in conformità alle raccomandazioni emesse dalla
Consob e dalla Borsa Italiana S.p.A. Presso la sezione Investor Relations del sito, gli Azionisti possono accedere
alle informazioni concernenti la Società.
Dialogo con gli azionisti
Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali ha ritenuto di non adottare una specifica politica in materia
di dialogo con la generalità degli azionisti, tenuto conto delle caratteristiche dell’azionariato della Società e della
già esistente prassi di dialogo con gli azionisti ed investitori istituzionali.
Tale prassi coinvolge tra l’altro, oltre alla funzione investor relations della Società, una specifica struttura aziendale
responsabile delle relazioni con la comunità finanziaria, che opera d’intesa con la corrispondente struttura di
Autostrade per l’Italia S.p.A (società controllante).
13. ASSEMBLEE
Come specificamente indicato al precedente paragrafo 12, la Società assume quale proprio obiettivo quello di
mantenere e sviluppare un costruttivo dialogo con gli Azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, fondato sulla
comprensione dei reciproci ruoli, utilizzando a tal fine, oltre alla funzione investor relations della Società, anche una
specifica struttura aziendale responsabile delle relazioni con la comunità finanziaria, che opera d’intesa con la
corrispondente struttura di Autostrade per l’I talia.
164
Gli Amministratori incoraggiano e facilitano la partecipazione più ampia possibile degli Azionisti alle Assemblee, in
particolare fornendo ogni informazione e tutti i documenti necessari per un‘agevole e consapevole partecipazione
all’Assemblea. Tali informazioni vengono rese disponibili in un’apposita sezione del sito internet della Società.
Nel contesto di Autostrade Meridionali, le Assemblee rappresentano l’occasione anche per la comunicazione agli
Azionisti di informazioni sulla gestione della Società e sulle sue prospettive, nel rispetto della disciplina sulle
informazioni “price sensitive”. Gli Amministratori, in caso di variazioni significative del valore complessivo della
capitalizzazione, della composizione della compagine sociale e del numero degli Azionisti della Società, valutano
l’opportunità di proporre all’Assemblea modifiche all’atto costitutivo, relativamente alle percentuali stabilite per dar
corso alle azioni e per l’esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.
Allo scopo di favorire la partecipazione degli Azionisti all’Assemblea, ai sensi dello statuto, gli avvisi di convocazione
sono pubblicati sul quotidiano Milano Finanza, in ogni caso nei termini previsti dalla normativa vigente.
I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro dieci
giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea, l’integrazione dell’elenco delle materie da
trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Al fine di comprovare la titolarità del
numero di azioni necessario alla richiesta di integrazione, gli azionisti dovranno presentare e/o recapitare presso
la sede della Società, unitamente a tale richiesta le certificazioni rilasciate dai rispettivi intermediari ai sensi della
normativa applicabile. Delle integrazioni all’elenco delle materie che l’assemblea dovrà trattare a seguito delle
richieste dei soci di cui sopra è data notizia, nelle stesse forme pre scritte per la pubblicazione dell’avviso di
convocazione, nei termini previsti dalla normativa vigente. L’integrazione dell’elenco delle materie da trattare non
è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o
sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
Il Consiglio si adopera per assicurare agli Azionisti un’adeguata informativa circa gli argomenti posti all’ordine del
giorno, mettendo a disposizione del pubblico, nei tempi e nelle modalità previsti dalla normativa vigente in materia,
le relazioni illustrative relative ai punti all’ordine del giorno dandone contestuale informativa. Inoltre, ai sensi dell’art.
127-ter del D. Lgs. 58/98, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande -sulle materie all’ordine del
giorno anche prima dell’Assemblea. Alle domande pervenute prima dell’Assemblea è data risposta al più tardi
durante la stessa. Il termine entro il quale le domande poste prima dell’Assemblea devono pervenire alla Società è
indicato nell’avviso di convocazione e non può essere anteri ore a cinque giorni di mercato aperto precedenti la
data dell’Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero alla record date qualora l’avviso di convocazione
preveda che la società fornisca, prima dell’Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In t ale ultimo caso le
risposte sono fornite almeno due giorni prima dell’Assemblea anche mediante pubblicazione nell’apposita sezione
messa a disposizione della Società sul proprio sito internet.
La legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto spetta ai soggetti titolari del diritto di
voto che abbiano fatto pervenire alla Società idonea comunicazione effettuata dall’intermediario, nei termini e con
le modalità previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti. In particolare, ai sensi della normativa vigente
in materia, il diritto di intervento e di voto spetta a coloro che risultino titolari di diritti di voto al termine della giornata
contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione
(c.d. “record date”) per i quali l’intermediario abbia effettuato la comunicazione entro i termini di legge. Coloro che
risultino titolari delle azioni solo successivamente alla record date, non avranno il diritto di partecipare e di votare
in Assemblea.
Spetta al Presidente dirigere la discussione e stabilire ordine e procedure (sempre comunque palesi) della
votazione.
165
A tal riguardo la Società non ha ritenuto necessario predisporre ed approvare un regolamento assembleare.
Alle Assemblee di norma partecipano tutti gli Amministratori ed i Sindaci.
Nel corso dell’anno 202 3 si è tenuta, presso la sede della Società, una Assemblea in sede ordinaria e in prima
convocazione il giorno 5 aprile 2023.
All’Assemblea hanno partecipato il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori in carica, il
Presidente del Collegio Sindacale e i Sindaci effettivi in carica, fatte salve le assenze giustificate come da relativo
verbale. Inoltre, ha partecipato la società di revisione legale dei conti KPMG S.p.A. mediante un proprio
rappresentante;
Il Consiglio di Amministrazione, in occasione dell’Assemblea, ha riferito circa l’attività svolta e programmata, e si è
adoperato per assicurare agli Azionisti, anche attraverso il sito internet, un’adeguata informativa circa gli elementi
necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.
L’Assemblea Ordinaria del 5 aprile 2023 ha:
• approvato la Relazione Finanziaria Annuale della Società al 31/12/2022 e deliberato in merito alla
destinazione dell’utile di esercizio;
• approvato la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi
dell’art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998.
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO
La Società non adotta pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle previste dalle norme legislative o
regolamentari descritte nella presente Relazione.
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
A far data dalla chiusura dell’esercizio non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di corporate governance
rispetto a quelli segnalati negli specifici paragrafi. Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 21 febbraio 2024
ha deliberato di sottoporre all’Assemblea degli Azionisti una proposta in merito allo scioglimento della Società ex
art. 2484, comma 1, n. 6, Codice Civile, e art. 34 dello Statuto, alla nomina del/dei Liquidatore/i e alla
determinazione dei relativi poteri e compensi nonché dei criteri di liquidazione.
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE
GOVERNANCE
Nella IX Edizione del Format di Borsa Italiana per la redazione della Relazione di Corporate Governance delle
società quotate viene richiesto di indicare in questa Sezione gli orientamenti della Società circa le raccomandazioni
contenute nella lettera, indirizzate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ai Presidenti dei
Consigli di Amministrazione delle società quotate. In esse è stato espresso l’auspicio che le considerazioni in esse
contenute siano “portate all’attenzione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati competenti dell’Emittente, e
se esse siano state considerate, anche in sede di autovalutazione, al fine di individuare possibili evoluzioni della
governance o di colmare eventuali lacune nell’applicazione o nelle spiegazioni fornite”, nonché che le
166
considerazioni dell’Emittente e le iniziative individuate in merito siano riportate nella prossima relazione sul governo
societario.
La lettera del 14 dicembre 2023 indirizzata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ai Presidenti
dei Consigli di Amministrazione delle società quotate è stata portata all’attenzione del Consiglio di Amministrazione
nella riunione del 21 febbraio 2024.
Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle analisi e delle raccomandazioni contenute nella lettera e ha
rilevato quanto segue, in merito agli aspetti individuati dalla predetta lettera.
- Adesione al Codice: come anticipato al par. 3 della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione
tenutosi in data 21 febbraio 2024 ha deliberato di sottoporre all’Assemblea degli Azionisti una proposta in
merito allo scioglimento della Società ex art. 2484, comma 1, n. 6, c.c., e art. 34 dello Statuto, e alla nomina
dei liquidatori. In coerenza con tale proposta, il Consiglio di Amministrazione del 21 febbraio 2024, ha valutato
la difficile applicabilità (se non incompatibilità) di molte previsioni del Codice di Corporate Governance rispetto
allo status di società quotata in liquidazione (si pensi, ad esempio, all’attività dei comitati endoconsiliari che
non potrà più essere svolta in assenza di un organo amministrativo) e, pertanto, ha revocato l’adesione al
medesimo Codice di Corporate Governance in relazione alla situazione sopra descritta.
- Piano industriale: la Società si trova in una situazione di sostanziale inattività a seguito del venir meno della
concessione relativa alla gestione della autostrada A3 Napoli – Pompei – Salerno; inoltre, il Consiglio di
Amministrazione tenutosi in data 21 febbraio 2024 ha deliberato di sottoporre all’Assemblea degli Azionisti
una proposta in merito allo scioglimento della Società ex art. 2484, comma 1, n. 6, c.c., e art. 34 dello Statuto,
e alla nomina dei liquidatori.
- Informativa pre-consiliare: la materia risulta ampiamente disciplinata nel Regolamento del Consiglio di
Amministrazione. Inoltre, al fine di garantire la tempestività e la completezza dell’informativa pre-consiliare al
Consiglio di Amministrazione è stata inviata, nel 2023, la documentazione relativa alle materie poste all’ordine
del giorno nel rispetto, per quanto possibile e fatta salva la procedura per la gestione delle informazioni
riservate o price sensitive di preventiva e adeguata informativa e istruttoria documentale, almeno tre giorni
prima della data della riunione del Consiglio di Amministrazione. Come precisato nel precedente par. 4.4, il
Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che ove, in casi specifici di necessità, urgenza ovvero
in caso di operazioni in corso di evoluzione, non sia possibile fornire la necessaria documentazione nei termini
previsti, il Presidente, con l’ausilio del Segretario, cura che la documentazio ne sia fornita con la massima
tempestività possibile o, se necessario, direttamente in riunione unitamente ad adeguati e puntuali
approfondimenti in merito.
- Orientamenti sulla composizione ottimale: la previsione del Codice di Corporate Governance
(raccomandazione 23) relativa all’espressione, in vista del rinnovo, di un orientamento sulla composizione
quantitativa e qualitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione non trova applicazione con riguardo alle
“società a proprietà concentrata”, categoria in cui rientra Autostrade Meridionali. Inoltre, come precisato nella
presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione, in data 21 febbraio 2024, ha deliberato di sottoporre
all’Assemblea degli Azionisti una proposta in merito allo scioglimento della Società ex art. 2484, comma 1, n.
6, Codice Civile, e art. 34 dello Statuto, e alla nomina dei liquidatori.
167
TABELLE
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI DI AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.
STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
N° azioni
N° diritti di voto
Quotato
Diritti e obblighi
Azioni ordinarie
4.375.000
4.375.000
Mercato Telematico
Azionario (MTA)
Diritti e obblighi previsti per
le azioni ordinarie
PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante
Azionista diretto
Quota % su
capitale ordinario
Quota % su capitale votante
HOLDING RETI AUTOSTRADALI SPA
AUTOSTRADE PER L`ITALIA S.p.A.
58,983
58,983
168
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A. ALLA DATA DI CHIUSURA DELL’ESERCIZIO
Struttura del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A.
Carica
Componenti (cognome e
nome)
Anno di
nascita
Data di
prima
nomina
(1)
In carica da
(2)
In carica fino
Lista
(presentatori)
(3)
Amministratori
esecutivi
Amministratori
non esecutivi
Amministratori
indipendenti
da Codice di
Corporate
Governance
Amministratori
indipendenti da
TUF
(5)
N. altri incarichi
(6)
Partecipazi
one alle
riunioni di
C.d.A.
(7)
Lista
(M / m)
(4)
Presidente
FRATTA
Avv. PIETRO
1946
4 luglio
2011
5 aprile
2012
Approvazione
Bilancio al
31/12/2023
Azionisti
M
NO
SI
NO
NO
Vedere tabella A/2
4
Vice Presidente
CIRINO POMICINO
On. Dott. PAOLO
1939
23 luglio
2013
23 luglio
2013
Approvazione
Bilancio al
31/12/2023
Azionisti
M
NO
SI
NO
NO
Vedere tabella A/2
3
Amministratore
Delegato
MASSA Dott. LUIGI
1962
14 maggio
2021(*)
14 maggio
2021(*)
•
◊
Approvazione
Bilancio al
31/12/2023
(*)
(*)
SI
NO
NO
NO
Vedere tabella A/2
5
Amministratore
STORNELLO
Dott. Gianni Maria
1940
26 giugno
2019
26 giugno
2019
Approvazione
Bilancio al
31/12/2023
Azionisti
M
NO
SI
SI
SI
Vedere tabella A/2
3
Amministratore
FONTECCHIA
Dott.ssa CAROLINA
1947
14 aprile
2015
14 aprile
2015
Approvazione
Bilancio al
31/12/2023
Azionisti
M
NO
SI
SI
SI
Vedere tabella A/2
5
169
Amministratore
LILLO
Avv. ANTONELLA
1961
13 aprile
2018
13 aprile
2018
Approvazione
Bilancio al
31/12/2023
Azionisti
m
NO
SI
SI
SI
Vedere tabella A/2
5
Amministratore
DE GUGLIELMO Ing.
Maria Luisa
1973
26 giugno
2019
26 giugno
2019
Approvazione
Bilancio al
31/12/2023
Azionisti
M
NO
SI
SI
SI
Vedere tabella A/2
5
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
N.A.
Numero delle riunioni svolte durante l’anno 2023
n. 5
Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina (ex art. 147 ter del TUF):
2,5%
(*) Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2021 e in seguito confermato
dall’Assemblea dei soci del 16 giugno 2021
NOTE:
(1)
Per data di prima nomina di ciascun Amministratore si intende la data in cui l’Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione dell’emittente.
(2)
I simboli di seguito indicati inseriti nella colonna “Carica” rappresentano rispettivamente:
•Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
◊Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell’emittente (Chief Executive Officer o CEO).
(3)
In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando “Azionisti”) ovvero dal CdA (indicando “CdA”).
(4)
In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore (“M”: lista di maggioranza; “m”: lista di minoranza).
(5)
In questa colonna è segnalato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i Sindaci di società quotate dall’art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza, richiamato per quanto riguarda gli Amministratori dall’art. 147-ter,
comma 4, dello stesso Testo Unico della Finanza nonché dall’art. 16 del Regolamento Mercati (che prevede che le società controllate sottoposte all’attività di direzione e coordinamento di altra società italiano o estera - come nel caso
di Autostrade Meridionali - debbano avere un comitato sul controllo interno composto da Amministratori indipendenti per la qualifica di Amministratori indipendenti).
(6)
In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
Nella Relazione sulla corporate governance vedasi l'Allegato A/2 in cui sono riportati il dettaglio degli incarichi.
170
(7)
In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del C.d.A. (e cioè il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
171
Struttura dei Comitati consiliari alla data di chiusura dell’esercizio
Consiglio di Amministrazione
Comitato OPC
Comitato Controllo, Rischi e Corporate
Governance
Carica / Qualifica
Componenti (cognome e nome)
(*)
(**)
(*)
(**)
Amministratore non
esecutivo e indipendente
FONTECCHIA
Dott.ssa CAROLINA
N.A.
P
2/2
P
Amministratore non
esecutivo e indipendente
LILLO
Avv. ANTONELLA
N.A.
-
2/2
M
Amministratore non
esecutivo e indipendente
DE GUGLIELMO Ing. Maria Luisa
N.A.
M
2/2
M
Amministratore non
esecutivo e indipendente
STORNELLO
Dott. Gianni Maria
N.A.
M
-
-
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L’ESERCIZIO
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe dovuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.)
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all’interno del comitato (“P”: presidente; “M”: membro)
NOTA A: Il Presidente del Collegio Sindacale della Società è, ai sensi della legge 28/04/1971 n.287 designato dal Ministero dell’Economia e delle Finanze.
NOTA B: Il Sindaco effettivo della Società è, ai sensi della legge 28/04/1971 n.287 designato dall’Anas ora Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.
172
173
TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE
COLLEGIO SINDACALE DI AUTOSTRADE MERIDIONALI S.P.A.
Carica
Componenti
Anno
di
nascit
a
Data di
prima
nomina *
In carica
da
In carica fino
a
Lista
**
Indip. da
Codice di
Corporate
Governance
Partecipazione alle
riunioni del
Collegio
***
N. altri
incarichi
****
Presidente
ANIELLO Dott. Castiello
1961
16 giugno
2021
16 giugno 2021
Approvazione
Bilancio al
31/12/2023
NOTA A
SI
6
4
Sindaco
effettivo
MARELLA Dott.ssa ELISENA
1964
13 aprile 2018
13 aprile 2018
Approvazione
Bilancio al
31/12/2023
NOTA B
SI
3
1
Sindaco
effettivo
MASTRAPASQUA Dott. ANTONIO
1959
13 aprile 2018
13 aprile 2018
Approvazione
Bilancio al
31/12/2023
M
SI
6
1
Sindaco
effettivo
ALBA Dott. WALTER
1959
16 giugno
2021
16 giugno 2021
Approvazione
Bilancio al
31/12/2023
m
SI
6
1
Sindaco
effettivo
MILANI Dott.ssa LUCIA
1960
16 giugno
2021
16 giugno 2021
Approvazione
Bilancio al
31/12/2023
m
SI
5
5
Sindaco
supplente
LUCIDI Dott. Sandro
1955
16 giugno
2021
16 giugno 2021
Approvazione
Bilancio al
31/12/2023
M
SI
-
-
Sindaco
supplente
PADULA Dott.ssa CARMEN
1968
16 giugno
2021
16 giugno 2021
Approvazione
Bilancio al
31/12/2023
m
SI
-
-
-----------------SINDACI EFFETTIVI CESSATI DURANTE L’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO-----------------
174
N.A.
-----------------SINDACI SUPPLENTI CESSATI DURANTE L’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO-----------------
N.A.
Numero riunioni svolte durante l’esercizio di riferimento: n. 6
Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina (ex art. 147 ter del TUF): 2,5%
175
Tab. A/1
Anzianità di carica ricoperta dagli Amministratori a partire dalla prima nomina in Autostrade Meridionali S.p.A.
ANZIANITA’ DI CARICA AL 31 DICEMBRE 2023
Amministratori in carica
al 31 dicembre 2020
Carica
Data inizio carica
Data fine carica
Mesi/Anni in carica
Pietro FRATTA
Presidente
5 aprile 2012
circa 11 anni e 8 mesi
Paolo Cirino POMICINO
Vice Presidente
23 luglio 2013
circa 10 anni e 5 mesi
Luigi MASSA
Amministratore Delegato
14 maggio 2021
circa 2 anni e 7 mesi
Carolina FONTECCHIA
Consigliere
14 aprile 2015
circa 8 anni e 8 mesi
Antonella LILLO
Consigliere
13 aprile 2018
circa 5 anni e 8 mesi
Gianni Maria STORNELLO
Consigliere
26 giugno 2019
circa 4 anni e 6 mesi
Maria Luisa DE GUGLIELMO
Consigliere
26 giugno 2019
circa 4 anni e 6 mesi
176
TABELLA A/2: ELENCO ALTRI INCARICHI DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A. RICOPERTI
IN ALTRE SOCIETA’ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI (ANCHE ESTERI), IN SOCIETA’ FINANZIARIE, BANCARIE,
ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI NEL PERIODO 01/01/2023 – 31/12/2023
CONSIGLIERE
ALTRI INCARICHI
PERIODO
Pietro FRATTA
 ----
Anno 2023
Paolo CIRINO POMICINO
 Presidente di Tangenziale di Napoli S.p.A. (Società controllata da Autostrade per l’Italia S.p.A.).
Anno 2023
Luigi MASSA
 Amministratore Delegato di Tangenziale di Napoli S.p.A. (Società controllata da Autostrade per l’Italia S.p.A.).
Anno 2023
Gianni Maria STORNELLO
 Consigliere di Amministrazione di Unicredit Leasing S.p.A.(scadenza bilancio 2023)
 Consigliere di Amministrazione non esecutivo di SCAI S.p.A.
 Consigliere di Fondazione Sviluppo e Crescita CRT;
 Componente Collegio Sindacale di ATIVA S.p.A.
 Componente Collegio Sindacale di OGR-CRT S,c.p.a.
 Componente Collegio Sindacale di IREN ENERGIA S.p.A.
 Componente Collegio Sindacale di FINPIEMONTE PARTECIPAZIONI S.p.A.
 Fondazione ISI; di Forte di Bard. (scadenza bilancio 2023)
 Componente dell'OdV di Barricalla S.p.A . dal dicembre 2023.
 E’ Console Onorario della Repubblica di Bulgaria per le Regioni Piemonte e Valle d'Aosta.
 Vice Decano del Corpo Consolare di Torino.
Anno 2023
Carolina FONTECCHIA
 ----
Anno 2023
Maria Luisa DE GUGLIELMO
 ----
Anno 2023
177
Antonella LILLO
 Consigliere di Amministrazione di IWB Italian Wine Brands S.p.A.
 Consigliere di Amministrazione di Piovan S.p.A.
 Sindaco effettivo di Latteria Montello S.p.A.
Anno 2023
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
178
TABELLA B/2 - SINTESI DELLE CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DEI CONSIGLIERI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2023
Pietro FRATTA
Ha 75 anni.
E’ laureato in Giurisprudenza presso l‘Università degli Studi di Milano.
E’ abilitato alla professione di Avvocato – Roma.
E’ iscritto nel Registro Ufficiale dei Revisori Contabili.
E’ stato Docente di Diritto Commerciale e Fallimentare presso la Scuola di Polizia Tributaria della guardia di Finanza (1991 – 1993).
Dal 2001 ricopre la carica di Direttore Affari Legali e Societari di Autostrade per l’Italia S.p.A.
E’ stato membro del Comitato di Direzione di Atlantia.
E’ stato membro dell’Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001 sia di Atlantia che di Autostrade per l’Italia.
E’ stato membro del Comitato Post-Audit ed ha presieduto il Comitato Privacy.
Paolo CIRINO POMICINO
Ha 83 anni compiuti.
E’ Laureato in medicina e chirurgia con 110/110 specialista in malattie nervose e mentali con lode, è stato assistente neuroc hirurgo prima e poi aiuto neurologo
presso l’Ospedale Cardarelli di Napoli.
E’ stato esponente della Democrazia Cristiana, componente della Direzione e del Consiglio Nazionale.
È stato consigliere e assessore del Comune di Napoli (1970-1979), deputato alla Camera (dal 1976 al 1994), Presidente della commissione bilancio della
Camera (1983-1988) realizzando il primo rapporto sul debito pubblico italiano.
E’ stato Ministro della Funzione Pubblica (1988-1989).
179
E’ stato Ministro del Bilancio (1989-1992).
E’ stato vincitore di un avviso pubblico per titoli presso l’Università di Roma tre; Facoltà di Scienze della comunicazione, per un incarico a contratto di
insegnamento di politica economica.
E’ stato eletto europarlamentare nel 2004 ed è stato componente della Commissione affari economici e monetari e della Commiss ione temporanea sulle sfide
e i mezzi finanziari dell'Unione allargata nel periodo 2007-2013; della Delegazione alle commissioni di cooperazione parlamentare UE-Kazakistan, UE-
Kirghizistan e UE-Uzbekistan e per le relazioni con il Tagikistan, il Turkmenistan e la Mongolia; della Delegazione per le relazioni con i paesi del Maghreb e
l'Unione del Maghreb arabo (compresa la Libia).
E’ stato Presidente della Tangenziale di Napoli S.p.A. Società del gruppo Autostrade per l’Italia S.p.A. fino al giorno 4 aprile 2024
Luigi MASSA
Informazioni personali: Cittadinanza Italiana - nato a Bacoli (NA) il 04/09/1962.
Istruzione e formazione:
❖ 1987: Laurea in Ingegneria Civile sez. Edile con voti 110 e lode/110 – Tesi in progettazione urbana - ‘Ipotesi di modificazione urbana della Città di Baia’.
❖ Maturità scientifica, voto 56/60.
❖ 1988: Esame di Stato superato con voti 120 /120; Iscritto all’albo degli Ingegneri della Provincia di Napoli con il n. 10087.
Esperienza lavorativa:
❖ Da Marzo 2020 è Amministratore delegato della Tangenziale di Napoli S.p.A. - Gruppo ASPI.
❖ Da maggio 2012 a maggio 2016 è anche Direttore Generale della Società tangenziale di Napoli S.p.A. soggetta al controllo e coordinamento di Autostrade
per l’Italia S.p.A.
❖ Da novembre 2010 a Marzo 2020 è Direttore Generale– della Società Autostrada Tirrenica p.A. soggetta al controllo e coordinamento di Autostrade per
l’Italia S.p.A.
❖ Da maggio 2009 è Direttore Tecnico – responsabile dell’area tecnica ed esercizio - della Società Autostrada Tirrenica p.A. soggetta al controllo e
coordinamento di Autostrade per l’Italia S.p.A.
180
❖ Da Ottobre 2003: è Dirigente - Responsabile delle Aree Gestione Tecnica ed Operativa - delle due Società Autostrade Meridionali S.p.A. e Tangenziale
Napoli S.p.A. entrambe soggette al controllo e coordinamento di Autostrade per l’Italia S.p.A. – in tale ruolo è Responsabile delle seguenti unità
organizzative:
➢ Nuovi lavori
➢ Manutenzione
➢ Traffico e sicurezza
➢ Impianti
➢ Sistemi informativi
➢ Patrimonio
➢ Qualità
Nel ruolo inoltre è responsabile di progetti di ricerca e di nuove iniziative territoriali, è altresì interfaccia societaria nei rapporti con le Istituzioni locali e cura
le attività necessarie all’ottenimento di finanziamenti pubblici comunitari e naziona li.
❖ Da Maggio 2001 viene nominato dirigente della Società Autostrade Meridionali assumendo la responsabilità delle seguenti linee:
➢ Nuovi lavori
➢ Manutenzione
➢ Impianti
➢ Traffico e patrimonio
➢ Qualità
❖ Da Settembre 1996 è assunto con la qualifica di quadro nella Società Autostrade Meridionali come Responsabile della linea Nuovi Lavori – occupandosi
dell’ammodernamento ed adeguamento dell’autostrada A3 Napoli - Salerno.
❖ Da Novembre 1995 è funzionario - quadro della S.p.A. - Italsocotec del gruppo IRI-Fintecna, ed in tale veste ricopre il ruolo di Responsabile di Controllo
Qualità di Commesse – ed è responsabile garanzia di qualità su un lotto dell’alta velocità Roma –Napoli.
❖ Da Novembre1988 ad ottobre 1995 è stato dipendente della Società Infratecna S.p.A., già Infrasud Progetti S.p.A., ricoprendo il ruolo di assistente del
Direttore Tecnico Generale della Società, svolgendo principalmente i seguenti ruoli:
➢ responsabile tecnico e di gestione di commessa;
➢ coordinatore di attività di progettazione nei diversi campi dell'ingegneria civile;
➢ progettista e componente di gruppi di studio e pianificazione;
181
➢ assistente di direzione lavori, occupandosi in particolare delle problematiche relative al controllo qualità dei materiali ed al collaudo delle opere;
➢ rappresentante della Società in consigli di amministrazione e comitati tecnici di consorzi costituiti con primarie società operanti in diversi campi
dell'ingegneria civile;
➢ Direttore Tecnico di cantiere di lavori in zona archeologica.
❖ Dal 1987 ha svolto le seguenti attività come libero professionista:
➢ progettista di opera di edilizia civile privata e pubblica (Edilizia Sanitaria);
➢ Direttore Lavori di lavori privati;
➢ consulente tecnico-legale;
❖ Da marzo 2020 è Amministratore Delegato di Tangenziale di Napoli S.p.A.
❖ Da maggio 2021 è Amministratore delegato di Autostrade Meridionali S.p.A.
Conoscenze linguistiche: Inglese
Corsi di formazione e specializzazione:
❖ 1995 partecipa al corso di formazione per personale addetto alle attività di controllo qualità in cantiere per il personale tecnico del Consorzio IRICAV l.
❖ 1996 ha preso parte al corso di formazione per Valutatore di Sistemi Qualità - promosso dall'associazione AICQ, basato sulle norme UNI FN ISO 9000.
❖ 1999 ha frequentato il corso di formazione per coordinatore in materia di sicurezza per la progettazione e la esecuzione dei lavori nel settore delle
costruzioni.
Conoscenze informatiche: S.O. Windows, Word, Excel.
Antonella LILLO
1. Dati personali:
· nata a Treviso il 19 agosto 1961
182
2. Titoli
· laurea in giurisprudenza;
· avvocato iscritto all’Ordine di Treviso dal 1989 e all’Albo degli avvocati cassazionisti dal 2002.
3. Esperienze professionali
- Socio fondatore nel 1991 dello Studio Legale Associato BM&A che conta oggi oltre 40 avvocati; Top Legal Studio Nord Italia 2017 e 2019; premio Loy
Banking and Finance 2018; Top Legal Contenzioso Commerciale Internazionale 2022.
- Esperta in diritto commerciale, bancario, fallimentare, dell’esecuzione civile, del commercio elettronico. Vincitore del prem io Loy Banking litigation 2017.
- Coordina il team vincitore del premio Digital & Technology Legalcommunity Italian Awards 2018.
- Collabora stabilmente da anni con numerosi istituti di credito, anche stranieri, per alcuni dei quali anche in veste di procuratore generale alle liti occupandosi,
tra l’altro, del contenzioso in materia di intermediazione finanziaria.
- Collabora con organismi bancari di categoria e con imprese per la gestione consortile di servizi bancari. E’ stata officiata dal Tribunale di Treviso
dell’assistenza legale a Curatele fallimentari ed ha curato soluzioni concordatarie di crisi d’impresa e d i ristrutturazione dei debiti di primarie società
commerciali.
- Consulente di fondi di investimento immobiliari e mobiliari, anche non residenti.
- Relatrice a numerosi convegni di diritto bancario, fallimentare e di gestione e protezione del patrimonio, autrice di pubblicazioni in materia.
- Arbitro della Corte Nazionale Arbitrale.
- Membro di STEP (Society of Trust and Estate Practitioners).
- Membro del Consiglio di Amministrazione di Fondazione Milano Cortina 2026.
Carolina FONTECCHIA
E’ nata a Ferentino (FR) il 30 dicembre 1947.
E’ entrata nell'Amministrazione Giudiziaria nel 1970 come Funzionario Direttivo. Nel 1985 ha superato gli esami per l'accesso alla Dirigenza e nel 2001 è stata
nominata Direttore Generale.
In qualità di Dirigente ha gestito il reclutamento di tutto il personale dell'Amministrazione Giudiziaria e dal 1991 anche il settore della Formazione.
Ha curato, altresì, il reclutamento del personale della Magistratura Ordinaria.
183
In veste di Direttore Generale ha curato la gestione - dall'assunzione alla pensione - del personale di tutti i ruoli e qualifiche dell'Amministrazione Giudiziaria,
che consta di un organico di circa 50.000 unità, così amministrando capitoli di bilancio per circa due miliardi di euro.
E’ stata Direttore Generale della Direzione Generale degli Archivi Notarili, che si occupa della gestione e del controllo del le attività di tutti i notai italiani e cura
la conservazione dei loro atti. La Direzione Generale degli Archivi Notarili è dotata di un bilancio autonomo che amministra più di un miliardo di euro.
Nel 2010 è stata nominata Vice Capo del Dipartimento degli Affari di Giustizia e per quasi un anno ha svolto le funzioni di Capo Dipartimento. Il Dipartimento
degli Affari di Giustizia si occupa della gestione amministrativa dell'attività giudiziaria in ambito civile e penale, del casellario giudiziale, della Cooperazione
Internazionale ed esercita azione di controllo e vigilanza sugli ordini professionali e gestisce numerosi capitoli di bilancio.
E’ stata componente e presidente di numerose commissioni di esame per il reclutamento del personale, dirigenziale e non, sia presso il Ministero della Giustizia
che presso altre Amministrazioni dello Stato.
E’ stata relatore in incontri di studio organizzati dal Consiglio Superiore della Magistratura, rivolti a Magistrati Capi deg li Uffici Giudiziari ed ha partecipato ad
incontri di studio in Francia ed in Inghilterra.
E’ autrice di pubblicazioni in materie giuridiche ed organizzative.
E’ stata relatore in convegni specialistici e tra i tanti, in particolare, al Convegno Europeo delle donne avvocato ed al Con vegno sulla "Leadership al femminile",
quest'ultimo organizzato dall'Università degli Studi di Firenze, Facoltà di Giurisprudenza, e F.C.E.M. (Femmes Chef D'Enterprises Mondiales).
Nel 2001 è stata insignita dell'alta onorificenza di Grande Ufficiale della Repubblica Italiana.
E’ stata Presidente di "Europa Investimenti Roma S.r.l.", società del gruppo "Europa Investimenti S.p.A.", leader italiano ne l settore degli investimenti in situazioni
di crisi d'impresa.
E’ stata sino al 13 settembre 2018 Consigliere di Amministrazione della Società Europa Investimenti Milano.
E’ componente del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A.
E’ Presidente del Comitato di Controllo, Rischi e Corporate Governance di Autostrade Meridionali.
E’ Presidente del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate di Autostrade Meridionali.
Gianni Maria STORNELLO
Nato ad Ispica (RG) il 10 aprile 1940.
Residente in Torino, Via Santa Teresa n 3.
Laurea magistrale in Scienze Politiche, conseguita presso l'Università degli studi di Torino.
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Iscritto all'Albo dei Giornalisti del Piemonte.
Consigliere Nazionale dell'Ordine dei Giornalisti e, dal 4 dicembre 2021 è componente
della Commissione Giuridica, ma dall'anno 2017 al 30 novembre 2021 è stato componente
del Comitato Esecutivo.
E' iscritto nel Registro dei Revisori Contabili presso il MEF al n. 165593.
E' Dottore Commercialista.
INCARICHI ATTUALI
Consigliere di Amministrazione di Unicredit Leasing S.p.A. (scadenza bilancio 2023)
Consigliere di Amministrazione, non esecutivo, di SCAI S.p.A.
Consigliere di Amministrazione indipendente di Autostrade Meridionali S.p.A.(scadenza
bilancio 2023) – Consigliere di Fondazione Sviluppo e Crescita CRT;
E' componente del Collegio Sindacale di Iren Energia S.p.A.; di Ogr-Crt S.c.p.a.(scadenza
bilancio 2023); di Ativa S.p.a. (scadenza bilancio 2023); di FinPiemonte Partecipazioni;
di Fondazione ISI; di Forte di Bard. (scadenza bilancio 2023)
Inoltre è componente dell'OdV di Barricalla S.p.A . dal dicembre 2023.
E' Console Onorario della Repubblica di Bulgaria per le Regioni Piemonte e Valle d'Aosta.
Vice Decano del Corpo Consolare di Torino.
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Maria Luisa DE GUGLIELMO
1. Dati personali:
· nata a Verbania (VB) il 10/06/1973.
2. Titoli
· Laurea in Ingegneria Civile indirizzo Trasporti, Università degli studi di Napoli Federico II, I sessione 2001
· Dottorato di Ricerca in Ingegneria delle Reti Civili e dei Sistemi Territoriali indirizzo Infrastrutture Viarie e Sistemi di Trasporto, Università degli studi di Napoli
Federico II, gennaio 2007.
· Qualifica ISIPM-Base conseguita il 22/09/2020 presso l’Istituto Italiano di Project Management
· Qualifica ISIPM-AV conseguita il 14/12/2021 presso l’Istituto Italiano di Project Management
3. Esperienze professionali
· Assegnista di ricerca dal 2010 al 2018 presso l’Università degli Studi di Salerno;
· Attività didattica in numerosi master e corsi post laurea oltre che di assistenza di didattica e cultore della materia in diversi corsi universitari sia presso
l’Università di Napoli Federico II sia presso l’Università degli studi di Salerno;
· Consulente in tema di progettazione stradale e di sicurezza stradale per enti pubblici e società private dal 2003 al 2018;
· Autore di più di 50 pubblicazioni da lavori scientifici e note divulgative;
· Dipendente della società Metropolitana di Napoli S.p.A.; Direzione Tecnica con incarico di Responsabilità e Coordinamento della Programmazione
Progettazione – Lavori dal 3/07/ 2018.
· Dirigente presso la società Metropolitana di Napoli S.p.A. presso la Direzione Tecnica OO.CC. dal 01/01/2022.
È Direttore Tecnico Progettazione delle Opere Civili della società Metropolitana di Napoli S.p.A dal 23/02/2022
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TABELLA B/3 - SINTESI DELLE CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DEI SINDACI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2021
Aniello CASTIELLO
INFORMAZIONI PERSONALI
nato a Caserta il 1° giugno 1961.
Insignito dell’onorificenza di “Cavaliere” conferita con decreto del Capo dello Stato in data 2 giugno 2010 su proposta del P residente del Consiglio dei Ministri, sentita la Giunta dell’Ordine “Al
Merito della Repubblica Italiana” (Albo dei cavalieri N. 28645- Serie V).
Dirigente di II fascia del Ministero dell’economia e delle finanze - Dipartimento della Ragioneria Generale dello Stato – in servizio presso l’Ispettorato Generale dei Servizi Ispettivi di Finanza
Pubblica, Ufficio III: tel. Uff.: 0647611830, e-mail: aniello.castiello@mef.gov.it.
ESPERIENZA LAVORATIVA
• n servizio, dal 5 maggio 1987, presso il Ministero dell’economia e delle finanze - Dipartimento della Ragioneria Generale dello Stato; fino al 7 marzo 2005 ha ricoperto la qualifica di
direttore amministrativo - contabile (p.e. C3): da funzionario ha collaborato, fin dall’inizio della carriera presso l’ispettorato generale per gli ordinamenti del personale e l'analisi dei costi del
lavoro pubblico, poi presso l’Ufficio Centrale del Bilancio c/o il Ministero dell’interno; successivamente, dal 1990, fino al 7 marzo 2008 ha collaborato presso l’ispettorato generale per i rapporti
finanziari con l'unione europea partecipando, in attuazione della normativa comunitaria di riferimento, all’erogazione delle corrispondenti quote di parte nazionale a carico del fondo di rotazione
della Legge 16 aprile 1987, n. 183. Inoltre, sempre nell’ambito di quest’ultimo ispettorato generale ha rappresentato il Ministero dell’economia partecipando, quale membro delegato, ai
seguenti Comitati di Sorveglianza: P.O.R. ob. 3 2000-2006 Regione Emilia-Romagna, Regione dell’Umbria, P.A. di Bolzano, Regione Veneto, P.A. di Trento, Regione Lombardia, Regione
Friuli Venezia Giulia; P.O.N. “La Scuola per lo Sviluppo”.
• Dal 8 marzo 2005, dirigente amministrativo del Ministero dell’economia e delle finanze – Dipartimento della Ragioneria Generale dello Stato, in servizio a Roma:
a) presso l’Ufficio Centrale del Bilancio c/o il Ministero delle infrastrutture e dei trasporti - Ufficio VI – trattamento giuridico ed economico del personale;
b) dal 1° aprile 2008, dirigente dell’ufficio V dell’Ispettorato Generale del Bilancio;
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c) dal 3 settembre 2009, dirigente dell’ufficio IX dell’Ispettorato Generale del Bilancio: elaborazione del conto generale del patrimonio dello Stato. Esame dei rendiconti patrimoniali delle
Aziende autonome. Pubblicazioni relative al conto del Patrimonio dello Stato. Attività di raccolta dati e valutazione inerente alla ripartizione dei fondi di riserva per la reiscrizione in bilancio
dei residui perenti agli effetti amministrativi;
d) dal 2 maggio 2011, dirigente dell’ufficio I (di coordinamento) presso l’Ufficio Centrale del Bilancio c/o il Ministero della difesa; il medesimo incarico è stato riconfermato con decorrenza
dal 2 maggio 2014, per un triennio, e con decorrenza 1° ottobre 2014, per un triennio, a seguito del decreto ministeriale 17 luglio 2014, concernente l’individuazione e le attribuzioni
degli uffici di livello dirigenziale non generale dei Dipartimenti del Ministero dell’economia e delle finanze, pubblicato su lla GURI n. 214 del 15 settembre 2014 – S.O. n. 75, con le
seguenti competenze: Coordinamento delle attività delegate ai dirigenti. Coordinamento delle attività in materia di controllo e monitoraggio degli andamenti di finanza pubblica.
Conferenza permanente e coordinamento degli altri compiti attribuiti dall'art. 9, comma 3, del decreto del Presidente della Repubblica n. 38 del 1998. Esame delle risultanze ispettive
di verifiche amministrative disposte dal Ministero della difesa (Ispedife). Attività di supporto alla funzione di vertice dell'Ufficio centrale di bilancio. Affari generali e di segreteria.
Adempimenti in materia di gestione del personale di contrattazione decentrata. Bilancio (previsione, gestione, assegnazioni ex legge n. 908 del 1960, budget economico, monitoraggio
della spesa per legge e per capitoli, riscontro delle entrate). Rendiconto e conto del patrimonio. Verifiche ai consegnatari ed ai cassieri. Trattazione, su delega del ragioniere generale
dello Stato, dei rilievi conseguenti alle verifiche amministrativo-contabili effettuate da dirigenti dei SIFiP.
e) dal 9 febbraio 2015 e fino al 3 agosto 2015, giorno in cui si è insediato il dirigente titolare, dirigente reggente dell’ufficio II dell’Ufficio Centrale del Bilancio c/o il Ministero della difesa, con
le seguenti competenze: Stato giuridico e trattamento economico fondamentale nonché atti, provvedimenti di spesa e rendiconti concernenti il trattamento accessorio del personale
civile e militare. Atti, provvedimenti di spesa e rendiconti relativi alle missioni del personale, alla formazione del personale, alle spese di rappresentanza, alle spese di manifestazioni e
convegni, ad incarichi di consulenza, studio e ricerca, al funzionamento di comitati, consigli e commissioni. Altri atti e provvedimenti di spesa riguardanti il succitato personale. Conto
annuale, monitoraggio e attività di supporto alle previsioni della spesa del personale. Equo indennizzo, indennità una tantum pensioni al personale militare in ausiliaria, speciali elargizioni
e pensioni tabellari. Assunzioni presso gli Uffici degli addetti militari all'estero. Versamento ritenute previdenziali e assistenziali e contributi alle casse ufficiali e sottufficiali. Atti,
provvedimenti di spesa e rendiconti relativi a corsi ed attrezzature didattiche per le scuole, accademie e istituti militari, convenzione docenti e per scuole di aggiornamento impiegati
civili e operai. Benefici giuridici ed economici alle vittime del dovere e di atti di terrorismo.
f) dal 1° ottobre 2017, per un triennio, dirigente dell’ufficio I presso l’Ufficio Centrale del Bilancio c/o il Ministero delle infrastrutture e trasporti con le seguenti competenze: Coordinamento
delle attività delegate ai dirigenti. Coordinamento delle attività in materia di controllo e monitoraggio degli andamenti di finanza pubblica. Conferenza permanente e coordinamento degli
altri compiti attribuiti dall'art. 9, comma 3, del decreto del Presidente della Repubblica n. 38 del 1998. Attività di supporto alla funzione di vertice dell'Ufficio centrale di bilancio. Affari
generali e di segreteria. Adempimenti in materia di gestione del personale e di contrattazione decentrata. Bilancio (previsione, gestione, budget economico, monitoraggio della spesa
per legge e per capitoli, riscontro delle entrate). Rendiconto e conto del patrimonio.
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g) dal 4 ottobre 2017 e fino al 31 marzo 2018 dirigente reggente dell’ufficio III dell’Ufficio Centrale del Bilancio c/o il Ministero delle infrastrutture e dei trasporti, con le seguenti competenze:
atti, provvedimenti di spesa e rendiconti afferenti l’acquisizione di beni e servizi necessari per il funzionamento degli uffici centrali e periferici dell'amministrazione controllata.
Assegnazioni di cui alla legge n. 908 del 1960. Concessioni demaniali ed altri provvedimenti comportanti entrate. Conti giudiziali. Restituzioni e rimborsi. Contratti attivi.
h) dal 1° ottobre 2020, per un triennio, dirigente dei Servizi ispettivi di Finanza Pubblica dell’Ispettorato Generale di Finanza.
• Revisore dei conti in rappresentanza del Ministero dell’economia e delle finanze, presso i seguenti enti:
• da gennaio 1991, revisore dei conti presso istituzioni scolastiche statali (Ambiti territoriali scolastici: NA/164, NA/8, CS/079);
• dal 21 novembre 2005, fino al 14 giugno 2012, Presidente del Collegio dei Revisori dei conti dell’Autorità Portuale di Caglia ri.
• dal 6 agosto 2007, Presidente del Collegio dei Revisori dei conti dell’Accademia di Belle Arti di Bari.
• dal 8 agosto 2007 al 23 settembre 2008, componente del Collegio dei Revisori dei conti dell’Ente Produttori Selvaggina in Rom a.
• dal 3 aprile 2008 al 31 dicembre 2009, componente del Gruppo di lavoro costituito con decreto del D.G. per le Politiche abita tive nell’ambito del Ministero delle Infrastrutture, per
l’effettuazione di puntuali verifiche in merito al residuo fabbisogno per il completamento della ricostruzione di comuni delle regioni Campania e Basilicata, a seguito degli eventi sismici
1980-1981, ai sensi della legge 23 gennaio 1992, n. 32;
• dal 18 novembre 2008 al 13 novembre 2014, componente del Collegio dei Revisori dei conti della Fondazione dell’Università degli Studi de L’Aquila;
• dal 21 aprile 2010 al 2 agosto 2013, componente del Collegio sindacale di “Ambiente, Energia e territorio S.p.A.” con sede in Ciampino (Roma);
• dal 11 giugno 2010 (fino al 27 luglio 2015), con decreto di conferimento del Ministro della salute, nominato Presidente del C ollegio sindacale dell’Istituto “Giannina Gaslini” di Genova,
I.R.C.C.S. con personalità giuridica di diritto pubblico;
• dal 2 aprile 2012, fino al 15 settembre 2015, su designazione del Sig. Ministro dell’economia e delle finanze, componente eff ettivo, con funzioni di presidente, del collegio dei revisori
dei conti dell’unioncamere dell’Emilia Romagna;
• nominato sindaco supplente della CONSIP S.p.A dall’assemblea degli azionisti del 20 maggio 2013;
• con nota n. 0025221 del 25 marzo 2013 nominato dall’on. Sig. Ministro dell’economia e delle finanze quale componente effettiv o, con funzioni di presidente, del Collegio dei revisori
della GEAC S.p.a. Società Gestione Aeroporto di Cuneo – Levaldigi-Savigliano (CN); a seguito di dimissioni, l’incarico è cessato dal 31 luglio 2015.
• Nominato sindaco supplente dell’Associazione Italiana Dislessia dall’assemblea ordinaria dei soci del 16 giugno 2013.
• Con nota del Sig. Ministro dell’economia e delle finanze, prot. n. 0013955 del 17 febbraio 2014, nominato componente effettiv o, con funzioni di Presidente, del Collegio dei revisori dei
conti dell’Opera nazionale per i Figli degli Aviatori (ONFA), per un t riennio.
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• Con deliberazione della Giunta CONI n. 167 del 6 maggio 2014 nominato componente effettivo del collegio dei Revisori dei conti della Federazione italiana sport invernali, per un
quadriennio.
• Con nota n. 00128171 del 20 febbraio 2015 nominato dall’on. Sig. Ministro dell’economia e delle finanze quale componente effe ttivo, con funzioni di presidente, per il prossimo triennio,
del Collegio dei revisori della GES.A.P. S.p.a. Società Gestione Aeroporto di Palermo. Con la delibera n. 3427 del 7 agosto 2015, approvata nella seduta del 3 settembre 2015, il
Consiglio di amministrazione della GES.A.P. S.p.a. ha deliberato, all’unanimità, di confermare la funzione di Organismo di Vi gilanza ex DIgs.231/2001 al nuovo Collegio Sindacale
nominato dall’Assemblea dei Soci, per l'intero periodo di durata dell'incarico.
• Con nota n. 002161 del 31 gennaio 2018 confermato dall’on. Sig. Ministro dell’economia e delle finanze quale componente effet tivo, con funzioni di presidente, per il prossimo triennio,
del Collegio dei revisori della GES.A.P. S.p.a. Società Gestione Aeroporto di Palermo.
• Con deliberazione n. 601 del Direttore generale f.f. in data 3 agosto 2015, su designazione del Ministro dell’economia e dell e finanze, nominato componente effettivo del Collegio
sindacale dell’azienda ospedaliera Sant’Andrea di Roma, per un triennio.
• Con deliberazione n. 966 del Commissario straordinario in data 26 ottobre 2018, su designazione del Ministro dell’economia e delle finanze, confermato componente effettivo del
Collegio sindacale dell’azienda ospedaliera Sant’Andrea di Roma, per un triennio.
• Con Decreto Rettorale n. 191 del 15 giugno 2020, su designazione del Ministro dell’economia e delle finanze, nominato compone nte effettivo del Collegio dei revisori dei conti, per il
triennio 2020-2023, dell’Università degli Studi Mediterranea di Reggio Calabria.
• Dal 18 settembre 2009, nominato membro, con nota del Ragioniere Generale dello Stato, per far parte al Gruppo di Lavoro congiunto con la Direzione VIII del Dipartimento del Tesoro, ai fini
dell’elaborazione del Conto del Patrimonio di cui all’art. 6 del DP R n. 43/2008.
• Dal 30 settembre 2009, componente del Gruppo di lavoro costituito con la determina 15 settembre 2008, n. 106979, del Ragioniere Generale dello Stato, per la revisione e l’informatizzazione
delle scritture contabili dei beni di proprietà dello Stato.
• Componente del Nucleo di Analisi e Valutazione della Spesa per il Ministero della difesa istituito, ai sensi dell’art. 39, c. 1, della legge n. 196/2009, con Decreto del Ministro dell’economia e
delle finanze n. 99832.
• Con nota n. 48787 del 4 giugno 2014, designato dal Ragioniere generale dello Stato quale componente della Commissione per la valutazione tecnica degli interventi presentati ai fini
dell’ammissione alla ripartizione della quota dell’otto per mille dell’IRPEF devoluta alla diretta gestione statale per l’anno 2014.
• Previa designazione del 7 aprile 2021 da parte del Sig. Ministro dell’economia e delle finanze, nominato componente effettivo, con funzioni di Presidente, del Collegio Sindacale di Autostrade
Meridionali S.p.A., con delibera dell’Assemblea dei Soci della Società del 16 giugno 2021, per gli esercizi 2021, 2022 e 2023.
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• Previa designazione del Sig. Ministro dell’economia e delle finanze, con la deliberazione n. 229 del 24/3/2022, nominato componente effettivo del Collegio Sindacale dell’IRCCS “istituti
Fisioterapici Ospedalieri di Roma.
• Previa autorizzazione allo svolgimento dell’incarico, con delibera del Consiglio di amministrazione del 16 maggio 2022 nominato componente dell’organismo di Vigilanza di e-Geos S.p.A.
• Su designazione del Sig. Ministro dell’economia e delle finanze, nominato componente effettivo, con funzioni di Presidente, del Collegio Sindacale di Tangenziale di Napoli Meridionali S.p.A.,
con delibera dell’Assemblea dei Soci della Società del 18 maggio 2023, per il prossimo triennio.
ISTRUZIONE E FORMAZIONE
• Diploma di ragioniere e perito commerciale (votazione: 52/60) conseguito nell’anno 1980 presso l’I.T. Commerciale S. “Terra di Lavoro” di Caserta; principali tematiche /competenze: Diritto,
ragioneria, tecnica bancaria, chimica e merceologia.
• Laurea in Economia e Commercio conseguita in data 18/06/1986 (votazione: 104/110), presso l’Università degli Studi “Federico II” di Napoli con la tesi su “La trasformazione delle società
commerciali”.
• Abilitazione alla professione di dottore Commercialista conseguita presso la suddetta Università, nella sessione I dell’anno 1987.
• 144° corso di formazione per funzionari presso la S.S.P.A.
• Diploma di Operatore Comunitario conseguito, in data 21/2/1992, presso la Società Italiana per l’Organizzazione Internazional e;
• Iscritto nel registro dei revisori legali – numero progressivo 12196, previsto dall’art. 1 del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88, con Decreto del Ministro di Grazia e Giustizia del 12 aprile
1995.
• Iscritto nell’elenco dei revisori dei conti degli enti locali aggiornato con decreto del Direttore della Direzione Centrale della Finanza Locale del Ministero dell’interno, con efficacia dal 1°
gennaio 2017.
• Iscritto, a far data dal 8 febbraio 2021, in fascia 1, al n. 6160 dell’elenco nazionale dei componenti degli organismi indipe ndenti di valutazione istituito presso la Presidenza del Consiglio dei
Ministri, Dipartimento della funzione pubblica
• Nel quadro delle attività formative della S.S.E.F., S.S.P.A. e S.N.A. ha frequentato e superato, con attestazioni, il seguent i corsi e seminari: “Il sistema dei controlli nelle società e negli enti
pubblici anche alla luce della riforma del diritto societa rio”; “La gestione del cambiamento organizzativo”, “II edizione corso di alta specializzazione per revisori dei conti presso le aziende
sanitarie”, “Corso di formazione per datori di lavoro, dirigenti e preposti del Ministero dell’economia e delle finanze”, attestato del 28/11/2011; Corso “Analisi e valutazione della spesa”
(attestato del 18/04/2012, con il giudizio di eccellente); Corso “Procedure negoziate ordinarie e procedure per cottimo: i nu ovi limiti di valore e la procedimentalizzazione degli affidamenti”;
Corso “Attività contrattuale nella P.A. – Il Codice dei contratti pubblici”; Corso “Le procedure parlamentari” (18 e 21/06/2013); Corso avanzato per revisori degli Ent i locali 2013 presso la SSAI
191
(16 e 17/9/2013); Corso su: "l'azienda privata: " dalla contabilità al bilancio, dal bilancio alla contabilità" (dal 28/10 al 2/12/2013); Corso di alta formazione su “Bilancio pubblico e revisione
della spesa” (dal 9 aprile al 29 ottobre 2014) con valutazione finale della prova scritta di “ottimo”; Corso presso la Scuola nazionale dell’Amministrazione su “Prevenzione della corru zione
nelle Pubbliche Amministrazioni” (17 e 18 gennaio 2018); Corso presso la Scuola nazionale dell’Amministrazione su “ Il dirit to penale amministrativo - I ed. (19 e 20 marzo 2019); Corso di
aggiornamento per preposti in materia di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro” (17 giugno 2019); Corso presso la Scuola nazionale dell’Amministrazione su “Il Codice dei contratti pubblici”
(7, 8, 9, 21, 22, 23/10/2019); Programma di formazione e orientamento al PIANO NAZIONALE DI RIPRESA E RESILIENZA, in streaming, organizzato dal MEF – RGS, a partire dal 20
dicembre 2021.
Elisena MARELLA
l. Dati personali:
NOME ELISENA
COGNOME MARELLA
LUOGO DI NASCITA TIVOLI (RM)
DATA DI NASCITA 20/08/1964
MADRE LINGUA
ITALIANO
ALTRE LINGUE
INGLESE
FRANCESE
(LIVELLO)
(LIVELLO)
• Capacità di ascolto
B1/2 Livello intermedio
B1/2 Livello intermedio
• Capacità di lettura
B1/2 Livello intermedio
B1/2 Livello intermedio
• Interazione
B1/2 Livello intermedio
B1/2 Livello intermedio
• produzione orale
B1/2 Livello intermedio
B1/2 Livello intermedio
• produzione scritta
B1/2 Livello intermedio
B1/2 Livello intermedio
Livelli: A1/2 Livello base - B1/2 Livello intermedio - C1/2 Livello avanzato
Quadro Comune Europeo di Riferimento delle Lingue
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2. Titoli
• Diploma di laurea in economia e commercio -conseguito il 22/10/1990 presso l’Università la Sapienza di Roma.
• abilitazioni dottore commercialista e revisore ufficiale dei conti.
• Iscritta all'Albo dei revisori contabili e nel registro dei revisori legali n. iscrizione 105690.
3. Esperienze professionali
 D. D. 348 del 02/09/1998 Incarico di studio di fattibilità;
 D.M. del 02/10/2000 Nomina a membro effettivo della Commissione centrale per l’esame di ricorsi ai sensi dell’art. 4 della L. 3/02/1989 n. 39;
 Nota n.178 del 20/03/2001 nomina a rappresentante dell’Amministrazione, con potere di transigere e conciliare, per l’esperime nto di tentativo obbligatorio
di conciliazione ai sensi art. 66 D.L.vo 165//01;
 D.D. 1063 del 08/02/2002 nomina segretario di commissione;
 D.D. 3149 del 18/04/2002 nomina di membro di commissione;
 D.D. 343 del 14/02/2002 Nomina di segretario di commissione;
 Nota N. 1293 del 11/10/2002 Nomina a rappresentante dell’Amministrazione, con potere di transigere e conciliare, per l’esperi mento di tentativo
obbligatorio di conciliazione ai sensi art. 66 D.L.vo 165//01;
 Nota n. 1446 del 10/10/2003 nomina a rappresentante dell’Amministrazione, con potere di transigere e conciliare, per l’esperi mento di tentativo
obbligatorio di conciliazione ai sensi art. 66 D.L.vo 165//01;
 Nota n. 4196 del 03/12/2004 Nomina di Responsabile del Procedimento ai sensi della L. 241/90 e ss.mm.ii.;
 D.P. 454 del 10/02/2005 Nomina di responsabile del Servizio di tenuta del protocollo informatico;
 Nota n. 648 del 25/02/2005 Designazione per la partecipazione a riunioni;
 D.D. 05 del 24/03/2005 Nomina a membro effettivo Comitato pari opportunità;
 Nota n. 30 del 10/01/2006 Nomina di responsabile validatore del Budget;
 Nota n. 153 del 13/01/2006 Nomina a rappresentare il CdR in seno alla riunione per elezioni RSU;
 Nota n. 398 del 09/02/2006 Nomina a rappresentare il CdR nelle materie di FUA e tavolo tecnico per turnazioni e reperibilità;
 D.P. 636 del 14/02/2006 Membro gruppo di lavoro – Sistemazione archivi;
 D.P. 1594 Membro gruppo di lavoro per la realizzazione del controllo di gestione;
 Nota n. 817 del 01/03/2006. Membro gruppo di lavoro per il coordinamento del completamento del Sistema informativo;
 Nota n.1195 del 14/04/2006 e D.P. 1532 del 14/04/2006 Nomina di responsabile della gestione del personale;
 Nota N. 1906 del 12/05/2006 Nomina a rappresentare il CdR nelle riunioni con i sindacati;
 Nota n. 2735 del 17/07/2006 Nomina a rappresentare il CdR per le materie del personale con qualifica non dirigenziale;
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 D.P. n. 1011 del 06/08/2008 Designazione per la sostituzione del Dirigente in caso di assenza o impedimento;
 Nota n. 226/RI del 28/03/2008 Nomina membro di Commissione per esame offerta per la manutenzione delle stampanti;
 Nota n. 1777 del 15/12/2008 Nomina membro di Commissione per esame Offerta per la manutenzione di impianti multimediali;
 Nota n. 888 del 16/02/2009 Nomina di responsabile per il controllo di gestione e per la contabilità analitica;
 Nota n. 1358 del 06/03/2009 Nomina a rappresentare l’Amministrazione;
 Nota n. 715 del 30/04/2009 Nomina di Amministratore di sistema e referente SICOGE.
 Nota n. 5932 del 01/10/2009 Nomina a rappresentare l’Amministrazione;
 Nota n. 2101 del 09/12/2009 Nomina a rappresentare l’Amministrazione;
 Nota n. 2100 del 09/12/2009 Nomina membro di Commissione per esame Offerta per la manutenzione di impianti multimediali;
 Nota n. 2864 del 06/04/2010 nomina a rappresentare l’Amministrazione;
 Nota n. 838 del 09/06/2010 Nomina membro di Commissione per esame Offerta per la manutenzione di fax, stampanti e fotocopiatrici;
 D.P. 1243 del 10/08/2010- Designazione per la sostituzione del Dirigente in caso di assenza o impedimento;
 D.D. N.53510 del 16/09/2014 Nomina a membro effettivo Comitato pari opportunità;
 Autorizzazione n. 887 del 03/02/2015 per incarico di collaudo tecnico/amministrativo a lavori ultimati. Lavori di adeguamento idraulico dei Canali Nuova
e Vecchia Dorgia all’interno del Golfo di La Spezia;
 D.D. n. 56217 del 23 novembre 2016, nomina a preposto per la vigilanza divieto di fumo nei locali della sede ministeriale;
 D.P. n. 1 del 11 gennaio 2017 – nomina componente della Commissione di gara per la valutazione delle offerte relative al “Servizio di assistenza tecnica
alle attività di competenza della Commissione permanente per le gallerie di cui all’art. 4 del decreto legislativo 5 ottobre 2006, n. 264”;
 D.M. n. 9 del 12 gennaio 2017 – Nomina componente della Commissione di gara per l’aggiudicazione, mediante criterio dell’offerta economicamente più
vantaggiosa dell’appalto “Accordo quadro per lavori di manutenzione del corpo autostradale ed opere complementari”;
 Nota n. 289 del 12/01/2018 autorizzazione incarico di Segretario Commissione di accordo Bonario ex art. 240;
 D.M.330 del 18/07/2018 Nomina componente della Commissione di gara per l’aggiudicazione, mediante criterio del minor prezzo dell’appalto: “Bonifica
ordigni e residuati bellici – Nodo Stradale e Autostradale di Genova”;
 Incarico di collaudo tecnico-amministrativo degli impianti ai sensi dell’art.102 del D. Lgs 50/2016 e s.m.i.- adeguamento e potenziamento dell’impianto di
depurazione di Via Errante Vecchia (Castelvetrano) – Autorizzazione n. 5881 del 01.07.2019;
 D.M.511 del 22/11/2019 – Nomina componente di commissione di gara per l’appalto bandito dalla Società Autostrade Ligure Toscana – SALT S.p.A.;
 Incarico di collaudo tecnico amministrativo degli interventi di mitigazione acustica in Comune Pietra Ligure - Tronco A10 Savona-Ventimiglia Stazione appaltante
Autostrada dei Fiori; Autorizzazione n. 25095 de 12/10/2020
4. Incarichi professionali presso Amministrazioni pubbliche ed enti
Incarichi svolti a tutt'oggi in enti ed Amministrazioni pubbliche:
• componente del Collegio sindacale presso società concessionaria S.A.V. S.p.A.- terminato nell’anno 2020
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• componente del Collegio sindacale presso società concessionaria Autostrade Meridionali S.p.A.
• componente del Collegio sindacale presso società concessionaria SPN S.p.A.
Antonio MASTRAPASQUA
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1. Dati personali: Nato a Roma, il 20/09/1959 ed ivi residente Roma, Via Giuseppe Cuboni n. 16.
2. Titoli
• Laurea in Economia e Commercio;
• Iscritto all’Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma;
• Iscritto all’Ordine Nazionale dei Giornalisti Pubblicisti;
• Iscritto all'Albo dei revisori contabili dal 21/04/1955 n. iscrizione 36601.
3. Esperienze professionali
• Proger S.p.A. – Membro C.d.A. e Vice Presidente;
• Autostrade Meridionali S.p.A. – Sindaco effettivo Collegio Sindacale;
• AGT S.p.A. – Presidente C.d.A. e Amministratore Delegato;
• F.I.T – Federazione Italiana Tennis – Revisore
• Proger Ingegneria S.r.l. – Presidente C.d.A.
• Health Care Italia-Roma Srl – Amministratore Delegato
Walter ALBA
Revisore Legale - nato a Liège (Belgio) il 25/02/1959 e residente a Orsago (TV), Via Boscarin n° 10/a
A) ISCRIZIONE AL REGISTRO REVISORI LEGALI
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Iscrizione nel Registro dei Revisori Contabili – ora Registro Revisori Legali – al n° 67.754 con Decreto Ministeriale del Ministero di Grazia e Giustizia del
04/12/1995, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n° 97-bis - 4^ Serie speciale del 19 dicembre 1995 (pag. 23).
B) INCARICHI
A partire dal 27/07/1987 svolgo ininterrottamente l’attività di Sindaco Effettivo, nonché, successivamente, anche di Revisore Legale di società. Ho svolto l’attività
di membro effettivo del Collegio Sindacale e, successivamente, anche di Revisore Legale dei Conti, delle seguenti società:
Aetolia VZ S.r.l.
Aliservice S.r.l.
Cave Comand S.r.l.
Coan S.p.A.
Diemmebi S.p.A.
Elettromeccanica Viotto S.r.l.
Ferrostaff S.p.A.
Football Club Unione Venezia
General Admixture S.p.A.
General Cement Puglia S.p.A.
General Cement S.p.A.
Immobiliare Cima S.r.l.
Impresa Tonon S.p.A.
Iwis S.r.l.
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Le Malte S.r.l.
Nord Est Cementi S.r.l.
Nord Est Logistica S.r.l.
Nuova Meridiana S.r.l.
RDZ S.p.A.
Sintesis S.r.l.
Sintexcal S.p.A.
Teamgest S.r.l.
Tegola Canadese S.p.A.
Tekis S.p.A.
Toscoveneta Marmi e Graniti S.p.A.
Attualmente sono Sindaco Effettivo, delle seguenti società:
Diemmebi S.p.A.;
Autostrade Meridionali S.p.A.
Attualmente sono Consigliere di Amministrazione della seguente società:
Cellularline S.p.A. (quotata alla Borsa di Milano);
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C) ESPERIENZE PROFESSIONALI
Dal 1° marzo 1987 sino al 01 novembre 2021 sono stato Responsabile ammnistrativo – con la funzione di responsabile delle Partecipazioni e degli Affari Societari
della società "General Beton Triveneta S.p.A." con sede a Cordignano (TV), società leader nel Nord- Est nel settore del calcestruzzo, delle cave e delle discariche
di materiali inerti e di amianto, la quale detiene inoltre numerose partecipazioni, operanti in tutta Italia nel settore degli asfalti e dei sistemi di impermeabilizzazioni
stradali e della tecnologia della gomma per l’edilizia (Sintexcal S.p.A. di Ferrara e Valli Zabban S.p.A. di Calenzano (FI), nonché all’estero, nel settore del
calcestruzzo e delle cave di materiali inerti, in Polonia, Romania, Tunisia, Libano e Cina. Il Gruppo General Beton Triveneta S.p.A., nell’anno 2019, ha realizzato
un valore della produzione consolidato pari a €uro 312.373.000.
D) LINGUE STRANIERE
Francese, ottimo (in quanto di madre lingua) sia scritto che orale, ottima anche la padronanza colloquiale; Insegnante di lin gua Francese presso l’Università
della Formazione Continua Ippolito Pinto di Vittorio Veneto (TV);
Inglese, buono sia scritto che orale (Livello Intermediate Plus - Framework Europeo B1).
Lucia MILANI
Dati personali:
Nata a San Donà di Piave (VE) il 25 luglio 1960
Titoli:
✓ 1981: Esame di abilitazione all’esercizio della libera professione e iscrizione all’Albo del Collegio dei Ragionieri e Periti Commerciali del Circondario di
Venezia – Matricola 157 (iscrizione 29.01.1982);
✓ 1990: Iscrizione Albo dei Periti del Tribunale di Venezia e iscrizione Albo dei Consulenti Tecnici del Tribunale di Venezia
✓ 1993: Nomina di Revisore Ufficiale dei Conti con D.M. 09.07.1993 pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica n. 58 del 23.07.1993 ed
iscrizione al relativo ruolo;
✓ 1995: Iscrizione nel Registro dei Revisori Contabili ai sensi del D.M. 12.04.1995 pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del 21.04.1995 al n. 38350;
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✓ 2008: Laurea in Scienze Economiche (laurea triennale D.M. 509/99).
Esperienze professionali:
Nell’esercizio della professione, ha maturato una significativa esperienza in materia amministrativa, finanziaria, tributaria e nell’ambito di procedure concorsuali.
In particolare, si è occupata negli anni di costituzioni e trasformazioni societarie e cessioni aziendali nonché di prestare la propria consulenza in materia
economico-aziendale e fiscale. Ha ricoperto, e tuttora ricopre, funzioni di Sindaco e Revisore legale presso diverse società private, Enti pubblici e società
partecipate. Si segnalano in particolare gli incarichi di Revisore precedentemente svolti presso i Comuni di Noventa di Piave, Mira, Jesolo, San Donà di Piave,
Musile di Piave e il Consorzio Acquedotto Basso Piave di San Donà di Piave, nonché l’incarico di Sindaco/Revisore presso A.T.V.O. Azienda Trasporti Veneto
Orientale, Jesolo Turismo Spa.
Ha ricoperto, altresì, l’incarico quale Presidente del Collegio Sindacale presso la società quotata ACSM AGAM Spa.
Svolge inoltre incarichi dal Tribunale Civile di Venezia in qualità di Curatore fallimentare, Commissario giudiziale e liquidatore in procedure di concordato
preventivo, nonché di consulente tecnico d’ufficio nell’ambito di cause civili e penali.
In precedenza, nel 1998 è stata nominata Consigliere presso il Collegio dei Ragionieri e Periti Commercialisti del Circondario di Venezia e nel 2008 è stata
Componente della Commissione “Crisi e risanamento di impresa” presso il Consiglio Nazionale dei Dot tori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma.
Inoltre, fino al 2021, ha ricoperto l’incarico di Componente del Consiglio di Disciplina presso l’Ordine dei Dottori Commerci alisti e degli Esperti Contabili di
Venezia.
Attualmente ricopre incarichi professionali presso Amministrazioni pubbliche ed enti:
• Incarico di Sindaco/Revisore ricoperto presso società partecipate da Enti Pubblici:
✓ F.A.P. Autoservizi S.p.A. con sede in San Donà di Piave (VE);
✓ I.S.V.O. Impresa Socio-Sanitaria Veneto Orientale Srl con sede in San Donà di Piave (VE).
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