CORPORATE GOVERNANCE

La Società Autostrade Meridionale è controllata per il 58,98% da Autostrade Concessioni e Costruzioni Autostrade S.p.A.; quote superiori al 2% del capitale sono detenute dalla Signora Maria Adonella De Sangro (6,16%) e 

dall’Amministrazione Provinciale di Napoli (5,00%); la restante parte del capitale Sociale è frazionata tra gli azionisti minori. La Società è amministrata da un Consiglio d’Amministrazione, composto da cinque membri, in carica per l’esercizio 2002: dott. Piero Buoncristiano,Presidente ing. Roberto Zianna, Vice Presidente ed Amministratore Delegato sig.ra Maria Adonella de Sangro, Consigliere ing. Franco Rapino, Consigliere dott. Roberto Rendina, Consigliere.Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell’ambito dell’organizzazione aziendale. Ad esso è demandata la responsabilità degli indirizzi strategici e organizzativi, nonché la verifica, attraverso il rapporto con le funzioni di riferimento, dell’esistenza e dell’adeguatezza delle procedure e dei presidi necessari per tener sotto controllo l’andamento della Società. Il Consiglio d’Amministrazione, pertanto, vigila sull’andamento della gestione, esamina ed approva budget e piani operativi, approva le operazioni aventi un significativo rilievo economico,patrimoniale e finanziario. Inoltre, vengono sottoposte al Consiglio d’Amministrazione le operazioni poste in essere con parti correlate o altrimenti caratterizzate da un potenziale conflitto di interesse. I poteri di rappresentanza legale, nonché i poteri di vigilanza su tutte le attività aziendali sono conferiti al Presidente; le deleghe esecutive sono, invece, attribuite all’Amministratore Delegato che esercita i poteri gestori, nel rispetto dei limiti d’impegno in materia contrattuale. Il Presidente del Consiglio d’Amministrazione coordina le attività del Consiglio e guida lo svolgimento delle relative riunioni, assicurandosi che ai consiglieri siano tempestivamente fornite la documentazione e le informazioni necessarie affinché il Consiglio stesso possa esprimersi consapevolmente sulle materie sottoposte al suo esame. Il Presidente cura, altresì, che il Collegio Sindacale sia costantemente aggiornato ed informato sulle operazioni societarie al fine di essere messo in condizione di esercitare il potere di controllo ad esso delegato dal decreto legislativo n. 58/98. Egli svolge, sostanzialmente, un ruolo di garante della corretta applicazione delle regole di corporate governance. L’Amministratore Delegato, cui è attribuita la responsabilità della gestione operativa della Società,rende periodicamente conto al Consiglio d’Amministrazione ed al Collegio Sindacale dell’attività svolta nell’esercizio delle deleghe attribuitegli, rimettendo all’esame ed all’approvazione del Consiglio le operazioni di competenza di detto organo. Nel corso dell’anno 2002 il Consiglio d’Amministrazione ha tenuto 8 riunioni alle quali ha regolarmente presenziato il Collegio Sindacale. Il Consiglio d’Amministrazione, ai sensi dell’articolo 23 dello Statuto Sociale, si riunisce con una periodicità almeno trimestrale.Per l’esercizio 2003 sono previste 5 riunioni.  Il Collegio Sindacale è composto da cinque Sindaci Effettivi e due Supplenti.Tre dei Sindaci Effettivi ed i due Supplenti vengono eletti dall’Assemblea,mediante la procedura del voto di lista,ai sensi dell’art.28 dello Statuto Sociale;un Sindaco Effettivo viene nominato dal Ministero dell’Economia e delle Finanze ed assume la carica di Presidente;un altro Sindaco Effettivo viene nominato dall’Anas. Il Collegio Sindacale, in ossequio ai compiti ad esso conferiti dal decreto n.58/98,provvede a vigilare

sull’attività svolta dalla Società,controllando,in particolare,il rispetto dei principi di corretta amministrazione e l’osservanza della Legge dello Statuto.Il Collegio Sindacale vigila altresì sul rispetto delle disposizioni normative che disciplinano lo specifico settore di attività;vigila sui principi di corretta amministrazione e sulla adeguatezza della struttura organizzativa della società,sul sistema di controllo interno e sul sistema amministrativo-contabile e sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione.

 Tale attività è stata svolta effettuando delle verifiche trimestrali presso la sede della Società stessa, coinvolgendo in tali sessioni le strutture sociali interne che presidiano il sistema amministrativo-contabile, il controllo interno ed il controllo di gestione.

 Per l’espletamento dei suoi compiti il Collegio, ha periodicamente incontrato nel corso dell’anno la Società HLB RIA & Partners,alla quale è stato conferito l’incarico di revisione,sia annuale che semestrale,per il triennio 2002-2004,ed i responsabili delle diverse funzioni della Società inoltre,prima dell’emissione delle rispettive relazioni al bilancio, il Collegio Sindacale e la Società di revisione si sono scambiati reciproche informazioni sui controlli effettuati.

La Società di revisione,inoltre,nel rispetto della normativa richiamata,ha svolto trimestralmente le verifiche sulla regolare tenuta della contabilità sociale e sulla corretta rivelazione dei fatti di gestione nella scritture contabili.

  Nell’anno 2002 il Collegio Sindacale,oltre a presenziare alle riunioni del Consiglio d’Amministrazione ed alle Assemblee degli azionisti,ha tenuto 6 riunioni,provvedendo a verbalizzare nell’apposito libro i controlli ed riscontri effettuati.

Per quanto attiene l’attività di auditing interno,la Società si è avvalsa della Capogruppo Autostradale con la quale intrattiene gli opportuni contatti.

In attuazione delle disposizioni contenute nel “Regolamento dei mercati organizzativi e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A.”,il Consiglio di Amministrazione della Società in data 30 dicembre 2002 ha approvato il Codice di Comportamento in materia di internal dealing,al fine di disciplinare gli obblighi informativi e di comportamento relativi alle operazioni finanziarie aventi ad oggetto gli strumenti finanziari quotati,effettuate dalle Persone Rilevanti.

Il Codice che è stato adottato a decorrere dal 1° gennaio 2003,individua le seguenti Persone Rilevanti:

a)      Presidente,Amministratore Delegato,Consiglieri,Sindaci effettivi;

b)      Dirigenti Responsabili di Area,Dirigenti in prima dipendenza dall’Amministratore Delegato.

  Ciascuna persona Rilevante,come sopra individuata,potrà indicare ulteriori Persone Rilevanti,in relazione all’attività svolta o all’incarico assegnato alle stesse,anche per periodi di tempo limitati.

 Con riferimento alla tempistica relativa agli obblighi di comunicazione delle operazioni, il Codice prevede la soglia minima di Euro 50.000 per le operazioni normali e la soglia minima di Euro 125.000 per le operazioni significative.Sono previsti periodi nei quali è fatto divieto di compiere le operazioni indicate.

Per quanto riguarda gli adempimenti derivanti dal Decreto Legislativo 231/2001,la Società ha elaborato un Modello Organizzativo di Gestione e Controllo da sottoporre all’approvazione del Consiglio di Amministrazione.

La Società ritiene che i comportamenti sopra descritti risultino idonei a dare attuazione ai principi ed ai criteri che hanno ispirato le raccomandazioni dettate dalla Consob in materia.Per il futuro la Società si prefigge di valutare, di concerto con la Capogruppo Autostrade,le eventuali modifiche da apportare alla propria organizzazione ed alle proprie regole di funzionamento al fine di assicurare la costante applicazione del Codice di autodisciplina messo a punto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate.